南京醫(yī)藥(600713.SH)4月27日公告稱，公司擬以2230.37萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱，同仁堂洪澤)所有中藥飲片資產(chǎn)。

　　同仁堂洪澤原為南京醫(yī)藥控股子公司，2011年12月，南京醫(yī)藥以同仁堂洪澤“資不抵債”為由，1塊錢就將其持有的同仁堂洪澤87%股權(quán)出售。

　　截至2011年底，南京醫(yī)藥其他應(yīng)收中應(yīng)收同仁堂洪澤10393.78萬(wàn)元，在資產(chǎn)出售前，同仁堂洪澤已經(jīng)連年虧損，現(xiàn)在主營(yíng)資產(chǎn)被出售，公司靠什么來(lái)盈利，拿什么來(lái)支付欠南京醫(yī)藥的10393.78萬(wàn)元呢？

　　5月2日，北京一位醫(yī)藥領(lǐng)域券商研究員對(duì)此表示，這是一種很高明的掏空上市公司的方法，上市公司將錢借給子公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，然后以低價(jià)將子公司股權(quán)賣給關(guān)聯(lián)方，然后再以高價(jià)購(gòu)回原子公司資產(chǎn)，最后隨著時(shí)間推移，全額計(jì)提原子公司的欠款。

　　1元出售資不抵債股權(quán)

　　上市公司為主要債權(quán)人

　　最近1年，南京醫(yī)藥故事頻出，4月27日，公司的一紙資產(chǎn)受讓公告再次引爆投資者對(duì)其的不滿，此次股權(quán)受讓的故事還要從南京醫(yī)藥于2011年底轉(zhuǎn)讓子公司的事情說(shuō)起。

　　2011年12月10日，南京醫(yī)藥發(fā)布的《關(guān)于公司及公司子公司轉(zhuǎn)讓部分子公司股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易公告》(以下簡(jiǎn)稱，《公告》)稱，公司擬轉(zhuǎn)讓所持有的的同仁堂洪澤87%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。

　　截至2011年9月30日，同仁堂洪澤帳面價(jià)值資產(chǎn)為9，191.03萬(wàn)元，負(fù)債總額為10，437.66萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為-1，246.63萬(wàn)元。凈資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為人民幣-1，553.53萬(wàn)元。

　　因此，南京醫(yī)藥表示，鑒于同仁堂洪澤2011年9月30日凈資產(chǎn)為-1，553.53萬(wàn)元，本次公司轉(zhuǎn)讓公司及公司全資子公司所持有的同仁堂洪澤合計(jì)87.00%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。

　　上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜一經(jīng)公告，輿論嘩然，媒體紛紛發(fā)表文章質(zhì)疑南京醫(yī)藥涉嫌賤賣資產(chǎn)。

　　對(duì)此，南京醫(yī)藥在2011年12月21日發(fā)布的《澄清公告》中表示，同仁堂洪澤經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，已處于資不抵債的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，經(jīng)與股權(quán)受讓方南藥國(guó)際協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元。

　　但經(jīng)中國(guó)資本證券網(wǎng)查閱南京醫(yī)藥4月27日發(fā)布的2011年報(bào)發(fā)現(xiàn)，截至2011年底，南京醫(yī)藥其他應(yīng)收同仁堂洪澤10393.78萬(wàn)元，其中2011年新增其他應(yīng)收同仁堂洪澤6552.94萬(wàn)元，而同仁堂洪澤2011年前3季度新增負(fù)債額5905.66萬(wàn)元；此外，2010年底，同仁堂洪澤的負(fù)債總計(jì)4532萬(wàn)元，而2010年底，南京醫(yī)藥其他應(yīng)收同仁堂洪澤4482萬(wàn)元。以此可以判斷，同仁堂洪澤負(fù)債的主要債權(quán)人為南京醫(yī)藥。

　　2011年12月27日，南京醫(yī)藥2011年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案。

　　2230萬(wàn)元收購(gòu)資產(chǎn)

　　被指存利益輸送嫌疑

　　南京醫(yī)藥涉嫌賤賣資產(chǎn)事宜本來(lái)已隨著公司股東大會(huì)的審議通過(guò)而漸漸平息，但南京醫(yī)藥4月27日發(fā)布的《關(guān)于南京同仁堂樂(lè)家老鋪藥事服務(wù)有限公司受讓南京同仁堂洪澤中藥材科技有限公司中藥飲片資產(chǎn)之關(guān)聯(lián)交易公告》卻徹底點(diǎn)燃了投資者的不滿。南京醫(yī)藥在上述公告中表示，公司二級(jí)子公司樂(lè)家老鋪藥事服務(wù)公司擬以2230.37萬(wàn)元的價(jià)格受讓同仁堂洪澤所有的中藥飲片資產(chǎn)。

　　南京醫(yī)藥以1元的價(jià)格將同仁堂洪澤的87%股權(quán)出售，卻以2230.37萬(wàn)元購(gòu)買其資產(chǎn)，這豈不是得不償失嗎？公司如果以1元的價(jià)格將同仁堂洪澤的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給樂(lè)家老鋪，豈不省去了上述2230.37萬(wàn)元的受讓款？

　　5月2日，北京一位券商人士對(duì)此表示，南京醫(yī)藥是同仁堂洪澤的絕對(duì)控股股東，亦是其主要的債權(quán)人，如果南京醫(yī)藥能夠從同仁堂洪澤處收回欠款，則1元轉(zhuǎn)讓不是賤賣，如果同仁堂洪澤的欠款最后不了了之，則1元轉(zhuǎn)讓實(shí)為赤裸裸的利益輸送。

　　5月2日，河北功成律師事務(wù)所薛洪增律師也表示，南京醫(yī)藥出售股權(quán)，受讓資產(chǎn)的做法，不違法，也不違規(guī)，但這種操作方法有利益輸送的嫌疑。南藥國(guó)際1元買到了同仁堂洪澤87%股權(quán)，2230.37萬(wàn)元的資產(chǎn)出售，南藥國(guó)際也要分享大部分收益，但同仁堂洪澤出售完資產(chǎn)后，不具有主營(yíng)生產(chǎn)資產(chǎn)，資產(chǎn)出售前，同仁堂洪澤尚且虧損，資產(chǎn)出售后，該公司盈利希望更加渺茫，那該公司將如何償還欠南京醫(yī)藥的10393.78萬(wàn)元呢？

　　南藥國(guó)際為南京醫(yī)藥參股40%的子公司，是上市公司的關(guān)聯(lián)方，南藥國(guó)際的大股東為江蘇紅石科技實(shí)業(yè)有限公司，持股60%。

　　同時(shí)，上述券商人士也表示，這是一種很高明的掏空上市公司的方法，上市公司將錢借給子公司，然后以低價(jià)將子公司股權(quán)出售給關(guān)聯(lián)方，最后隨著時(shí)間的推移，將原子公司欠款逐步計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，現(xiàn)在南京醫(yī)藥已將同仁堂洪澤的股權(quán)低價(jià)出售給南藥國(guó)際，并且已購(gòu)買了南藥國(guó)際的主營(yíng)資產(chǎn)，一個(gè)已經(jīng)沒(méi)有盈利能力的企業(yè)，怎么可能有能力還款，所以同仁堂洪澤1個(gè)多億的欠款最后很可能不了了之。

　　對(duì)于上述問(wèn)題，5月2日，南京醫(yī)藥并未給予回應(yīng)。