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　　劉浪 王佑(微博)

　　“兩個月前，在爭奪印度最高樓項目時，我們兩家還是競爭對手，現(xiàn)在成一家人了。”昨天下午，三一集團總裁唐修國在三一重工(微博)(600031.SH)收購德國工程機械巨頭普茨邁斯特控股有限公司(Putzmeister，下稱“普茨邁斯特”)召開的新聞發(fā)布會上如此感慨。

　　而在三一重工宣布26.54億元人民幣收購德國機械企業(yè)普茨邁斯特(Putzmeister Holding GmbH)90%股份后，德國時間1月30日，數(shù)百名普茨邁斯特工人舉行抗議活動，他們一是擔心會失去工作機會，二是抗議一直被蒙在鼓里。

　　盡管三一重工高層昨日多次強調(diào)，公司不會裁員。但是，遭遇員工抗議之后，仍然為三一重工的收購平添了一份不確定性。

　　“閃電收購”

　　“在不到4周前，我收到了梁的信件。半個月后我們見面，幾個小時就達成了默契和一致。”普茨邁斯特年近80歲的創(chuàng)始人Karl Schlecht Stiftung在昨日的新聞發(fā)布會上介紹，這是一項閃電式收購。

　　三一重工總裁向文波介紹，Karl Schlecht已在多年前全面退出對普茨邁斯特的管理，公司已經(jīng)全部交由職業(yè)管理團隊經(jīng)營。Karl Schlecht一直未能找到合適的家族繼承人，再加上金融危機的影響，因此，最終決定將自己親手創(chuàng)立的公司交給曾經(jīng)的競爭對手三一重工。Karl Schlecht的解釋是，在他與三一集團董事長梁穩(wěn)根交流后，感覺兩人和雙方的企業(yè)有著共同的“理念”，“他不僅認同普茨邁斯特的愿景與企業(yè)價值，也體現(xiàn)了我們公司的創(chuàng)業(yè)精神。”因此迅速做出了轉(zhuǎn)讓決定。

　　梁穩(wěn)根在給Karl Schlecht的信中表達了強烈的合作意愿，并表示：普茨邁斯特對于三一和他個人來說，是無法用歐元，無法用金錢來衡量的。在梁穩(wěn)根的口中，他尊稱Karl Schlecht為“老師”，并稱這位老人也是三一重工這家企業(yè)的“老師”。

　　在Karl Schlecht給梁穩(wěn)根的回信中，他明確表示，將三一重工確定為收購普茨邁斯特的唯一對象。不僅如此，為了表達誠意，Karl Schlecht還在雙方見面時提出交換手表，“表示我會嚴格遵守我們確定的時間表”，于是，妻子25年前送給Karl Schlecht的手表，和梁穩(wěn)根獨子第一份工資購得送給他的手表，成了這兩家企業(yè)創(chuàng)立者交換的信物。

　　除了“理念”的契合，梁穩(wěn)根認為中德之間經(jīng)濟合作的加強是雙方能夠迅速簽訂收購協(xié)議的大背景。據(jù)他介紹，三一德國是迄今為止中國在歐洲最大的實業(yè)投資項目，而三一去年在德國的采購總額超過了50億元人民幣。這或許給了Karl Schlecht另一種信心。

　　Karl Schlecht回應(yīng)稱，“這是一個中德示范性交易。”

　　“不裁員”

　　收購消息引發(fā)了普茨邁斯特員工的不滿和抗議。

　　君合律師事務(wù)所合伙人李曉陽告訴《第一財經(jīng)日報(微博)》，一般意義上說，一家企業(yè)的股東與其他投資人在商議相關(guān)重大事件時，確實沒有義務(wù)和責任需要向員工說明，否則會產(chǎn)生諸如員工情緒動蕩、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生變化、資本市場波動等不利因素。

　　向文波昨天說：“不會解雇一名(德國)工人，雙方會通過有效的分工和擴充普茨邁斯特的產(chǎn)品線來增加就業(yè)。”

　　向文波說：“三一重工的機械產(chǎn)品毛利率為10%左右，而普茨邁斯特的則是10%多一點，我們會把他們的部分制造(產(chǎn)能)轉(zhuǎn)移到中國，通過產(chǎn)業(yè)鏈降低成本，提高利潤。”

　　2011年，普茨邁斯特的銷售額為5.6億歐元，凈利潤為600萬歐元，利潤率顯然低得可憐。

　　向文波昨天也表示，普茨邁斯特被收購后，原公司總裁Norbert Scheuch將任三一集團執(zhí)行董事，普茨邁斯特八十高齡的董事長Karl Schlecht將成為三一集團的顧問。未來三一重工若在香港上市，將會給原股東部分股份。另外，三一重工將會使用全現(xiàn)金的方式來收購這家德國企業(yè)，并購成功后會擁有該企業(yè)的全部知識產(chǎn)權(quán)。

　　也有律師向記者表示，這次收購除了要得到中國發(fā)改委、商務(wù)部、國家外匯管理局等批準之外，可能還涉及到國外相關(guān)政府及機構(gòu)的核準。因而這次德國收購是否能順利完成還存在不確定性。

　　否認“現(xiàn)金流緊張”

　　向文波還透露了雙方談判過程中的一個細節(jié)，普茨邁斯特股東希望三一重工能夠以公司股票支付收購對價，但因三一重工目前只在A股上市，這一設(shè)想無法實現(xiàn)。根據(jù)雙方約定，在未來三一重工H股上市時，普茨邁斯特原股東將獲得優(yōu)先的機會，“這樣實現(xiàn)相互持股”。

　　“結(jié)婚似乎只是在一夜之間，但戀愛就說不定了。”向文波笑稱，三一重工對普茨邁斯特的“愛慕”長達18年。

　　向文波介紹，普茨邁斯特創(chuàng)立至今50多年，在全球建立眾多基地，并且擁有遍布全球的成熟銷售體系，更為重要的是其強大的研發(fā)和技術(shù)力量。這些都是三一重工“愛慕”的理由。

　　“公司成立以來，我們從來沒有遭遇過現(xiàn)金流緊張的困境。”在昨日的新聞發(fā)布會上，向文波還就外界擔心收購將造成公司現(xiàn)金流緊張的傳聞作出回應(yīng)。

　　盡管三一重工方面對此項收購持相當正面的評價，但外界始終擔心，即使資金方面不存在問題，但作為兩種完全不同文化背景下的兩家公司如何在最短的時間內(nèi)實現(xiàn)真正的融合和統(tǒng)一，是擺在從未進行過國際并購的三一重工面前的一道難題——這也是國內(nèi)眾多企業(yè)在進行國際并購時所面臨的困擾。

　　向文波表示，完整保留包括管理層在內(nèi)的普茨邁斯特原有團隊，就是希望這家公司在未來保持穩(wěn)定。但這一安排是否能夠奏效，還有待觀察。一個例證是，三一重工的同城競爭對手中聯(lián)重科(000157.SZ)曾以高溢價收購陷入困境的意大利公司CIFA后，同樣保留了原有團隊，但至今其收購之初所期待的協(xié)同效應(yīng)并未完全體現(xiàn)。