■編者按

　　2007年2月5日，時任湖北天發實業集團有限公司董事長龔家龍被湖北省鄂州市公安局刑事拘留，此后羈押在鄂州市第一看守所，資本市場知名的“天發系”瞬間瓦解，旗下系列公司破產倒閉；兩家上市公司天頤科技和天發石油分別被外界資本重組。

　　近日，原天發集團創始人龔家龍被改判無罪，江平等知名法學專家所詬病的企業產權爭奪“惡案”又有了波動。那么，是誰一手導致了這家總資產達70億元、曾擁有兩家上市公司和3萬名員工的企業集團名存實亡？圍繞產權的爭奪，龔家龍與荊州市政府乃至湖北省政府之間又有怎樣的恩怨情仇？如果龔家龍無罪，那又將由誰來為這場悲劇買單？

　　當下中國，正在逐步建立和完善社會主義市場經濟秩序和制度，龔家龍與地方政府的產權之爭更凸顯其樣本意義。2010年11月和2011年10月，中國經濟時報記者兩次前往湖北多地，調查采訪與此案有關的政府部門和相關人士；期間，本報記者在北京又多次采訪龔家龍本人及原天發集團高層，力圖記錄天發集團產權爭奪中的一些細節和各當事人的看法，給讀者乃至政策制定者提供一個中國市場經濟發展歷程中的讓人憂思的產權爭奪樣本。

　　■本報記者 袁名富

　　“龔家龍是一個傳奇�！彼�身邊很多人都這樣說。

　　在中國民營經濟發展歷程中，因各種原因而鋃鐺入獄的資本大佬不計其數，如南德集團牟其中、德隆集團唐萬新、科龍集團顧雛軍、東星集團蘭世立，等等；但被政府和法律“收拾”后還能翻盤的，至今還只有湖北天發實業集團創始人、現任長城石油控股有限公司董事長的龔家龍。他曾以“中國民營石油第一人”的吃螃蟹者而聞名企業界，并不斷被媒體報道和演繹。

　　2011年8月30日，湖北省鄂州市中級人民法院對龔家龍案再審判處無罪。而在四年前，即2007年2月，因“五大罪”龔家龍被鄂州市公安局實施刑事拘留。一年之后的2008年8月，龔因犯有“挪用資金罪、違規披露、不披露重要信息罪”被鄂州市中級人民法院判處一年零七個月的有期徒刑。

　　龔家龍一手創辦、半生經營的湖北天發實業集團有限公司(簡稱天發集團)隨之土崩瓦解。盡管如今，龔家龍通過法律申訴洗清了個人的“冤情”。

　　據了解，天發集團曾是一家以石油液化氣、石油制品、農業高新技術開發應用、農副產品深加工為主，擁有天發股份、天頤科技兩家上市公司及天榮農業、帥倫紙業、活力28化工等三大集團，總資產逾70億元的大型企業集團。

　　“名存實亡”的天發集團

　　在當地出租車司機的指引下，中國經濟時報記者找到了天發集團所在地——荊州市江漢北路106號。在前往該公司的路上，很遠便能看到一個用圓圈圈起來的“天”字廣告牌掛在一座大樓上。

　　但當記者下車進入這座名叫 “天發大廈”的高樓里時，發現已人去樓空。但外觀上厚重而高大的天發大廈至今還彰顯著天發集團當年的輝煌。

　　記者在大樓前遇到了還堅守在此的劉少強——自稱曾擔任過上市公司天發石油總經理助理，上世紀八十年代便跟著龔家龍闖蕩，現在老了，政府每月給他發放很少的補助資金，因無法維持生活，他現在跟老伴住在天發大廈旁邊的家屬院大門口的一間狹小的房間里，每個月領取600塊錢看守天發大廈的內院。

　　“早不在這里辦公，這座樓也被政府賣給一家公司，現在辦公的地方搬到另外一條路上�！眲⑸購姴粩嗟貒@息著，“天發集團完了，太可惜了。”

　　在記者的再三請求下，花了整整一個下午和晚上，劉少強跟記者講述了他當年如何追隨龔家龍、天發集團怎樣一步一步起家和一步一步走向衰亡的整個過程。

　　經多方打聽，本報記者在位于荊州市江津中路194號的一棟小樓的二層找到了“現存”的天發集團——從一條幽暗的樓梯上到二樓，一間大一點的房間和幾間小房間，整個面積不足100平方米。

　　記者在一間簡陋且潮濕的小房間里，遇到了現任天發集團總裁吳儉。辦公室里除了一張方桌，桌上一臺舊電腦，整個房間便只有一個小書柜。有如其名，吳儉穿著簡樸，與他總裁的身份極不相稱。

　　當記者提出采訪要求時，吳儉說，他剛接了個電話，政府要求他立即趕往武漢去處理湖北帥倫集團的職工安置工作。

　　“天發集團現在沒有任何經營性資產了，目前唯一的工作就是安置好天發員工。真是抱歉，武漢那邊還有事情要等著我處理，帥倫紙業還有3000多名員工要安置�！闭f完，吳儉遞給了記者一張名片，“電話聯系吧”。名片上顯示，他還兼著湖北帥倫紙業集團公司的董事長和黨委書記。

　　湖北帥倫紙業是天發集團旗下一家控股子公司。天發集團旗下曾有數十家公司，石油液化氣、油脂、房地產、農業、造紙是天發集團旗下五大業務板塊。

　　記者租車來到天榮農業公司，天發大酒店旁邊，一條打著“三峽后勤基地”的橫幅掛在公司的進門處。

　　“如果龔家龍不出事，他也要將天榮農業推動上市的�！爆F經營一家農業公司、原上市公司天頤科技副總經理趙耀華對本報記者說。

　　在天發集團一位原中層領導的帶領下，記者走訪了天榮農業公司旗下三家子公司的廠區。整個廠區掩映在一片綠樹中，墻體與屋頂的接壤處刷了一條綠色的條紋，很顯眼，與天發集團的農業業務板塊相映襯。廠區內規劃較整齊，一排排廠房與廠房外圍的綠化帶，排列有序，廠房看起來很新，但廠房內的機器已停止運轉很長時間了。

　　“有些機器都是從國外買進來的，非常先進，買過來后就沒有運轉過幾天。”上述人士表示。

　　記者發現，中紡集團收購天榮農業部分資產和廠房，收購了原天發集團旗下大部分油脂業務，中紡油脂荊州有限公司便是在此基礎上成立的，其成為中紡集團進入油脂業的中流砥柱。眾所周知，地處江漢平原的荊州，是全國油菜籽種植基地。

　　記者經過全面調查了解，天發集團旗下資產已全部出售殆盡：上市公司天發石油實施司法重整，上海舜元投資控股有限公司與浙江天馬集團聯手收購其股份；上市公司天頤科技被福建三安光電借殼上市；帥倫紙業集團破產關閉；天榮農業也已全部破產；天發財務、房地產和廣告等業務的多家公司先后注銷。

　　輝煌與劫難

　　現年57歲的龔家龍是天發集團的創始人，現是長城石油控股有限公司董事長。在北京，中國經濟時報記者多次采訪了他。

　　1988年，龔家龍在海南創業經營石油天然氣，進入石油化工這一壟斷性行業。

　　1992年以后，他所在的荊州地區生產生活資料公司與原有的國企脫鉤，以掛靠形式在荊州市物資局名下冠以國有 “紅帽子”，并與遼河油田、荊州煉廠和荊州鐵路局等單位聯合經營石油貿易業務。在此基礎上，成立了天發石油股份公司并于1996年在深圳上市，上市后的天發石油投資大型儲油設施，建立跨省市的加油站網絡，龔家龍由此成為擁有上百家加油站的 “民營石油第一人”。

　　1997年，龔家龍率國內產業基金發行之先，在中央和地方政府支持下發行了“三峽后勤保障基金”，籌集到4.6億元民間的信托管理資金。為運作這筆資金，龔家龍再次用國有名義注冊“紅帽子”的湖北天發集團，在政府沒有任何資金投入的情況下，靠信托管理的4.6億元資金投資菜籽油生產廠，重組天發石油股份公司，建立起擁有石油、農業兩大板塊的天發集團公司。

　　1999年至2000年，天發集團應荊州市政府的要求，收購資不抵債的上市公司——知名品牌“活力28”，解決了該國有企業的債務危機。隨后在湖北境內收購另外幾家菜籽油生產廠，形成了近百萬噸的生產能力，并將其重組后納入天頤科技股份公司(前身為“活力28”上市公司)之中，形成了橫跨石油與農業的兩大上市公司并存的格局。

　　“這時的龔家龍，已經開始構思部分菜籽油轉產生物柴油，打通農業與石油兩大板塊產業鏈，打造產業化民營石油大公司的宏偉戰略。”全國工商聯石油業商會一位曾參與調查龔家龍案的特別調查小組在一份報告中稱。

　　2004年前后，天頤科技公司因生產規模擴大，出現菜籽油收購資金緊張的局面。龔家龍四處奔走求助，得到了國務院領導的批示，并從國家開發銀行拿到6億元的資金額度，使企業的資金困難得到緩解。

　　上述工商聯石油商會的調查結果認為，從1988年到2004年的16年間，天發集團的每一步發展都是創造著民營石油企業的奇跡，在2004年被政府搶奪了產權之前的龔家龍，沒有出現任何重大的戰略失誤，天發集團也沒有拖欠過任何銀行的債務和利息。

　　然而，當獲得國家開發銀行的支持資金時，龔家龍的命運在這一年里隨之悄然發生變化。采訪期間，有多位知情人士告訴本報記者，當地政府盯上國家開發銀行的這筆貸款，龔家龍與荊州市政府的產權爭奪糾紛爆發。

　　工商聯的調查報告認為，2004年的天頤科技產權爭奪，便是引發龔家龍與天發集團危機全面爆發的根源。

　　龔家龍：“紅帽子”下的民營產權

　　關于天發集團的產權問題，龔家龍告訴中國經濟時報記者，天發集團于1997年4月注冊成立，其注冊資本金荊州市國資局沒有投入分文，而是來源于經過行政批準成立的由普通投資者出資形成的 “天潤三峽投資基金”，但在荊州市工商行政管理局登記時仍套用了國有獨資性質，并將所籌集的資金全部用于其三峽后勤保障基地，即天榮農副產品深加工基地建設和帥倫紙廠的收購以及天發股份公司的收購。

　　“當時套用國有獨資性質，是由于特殊時代背景下形成的。當時未經荊州市國資部門確認和同意�！饼徏引堈f。

　　在調查采訪過程中，本報記者獲得了一份詳細的《關于天發集團產權問題》的文件匯編。在該套文件匯編中，有諸多當地政府的文件和政府領導批示印證了龔家龍的上述說法。

　　2000年10月24日荊州市政府發文確認荊州市國資局對天發集團的設立沒有投入資金，并啟動企業改制，在隨后一系列的運作中均得到相關政府部門以及股東的認可；2005年12月16日，荊州市國有企業改革辦公室下發荊企改辦發 (2005)32號文《關于湖北天發實業集團有限公司改革方案的批復》，同意天發集團實施整體改制以及其具體改制方案，改制方案實施后，天發集團屬于民營企業；2006年1月12日，荊州市人民政府 《關于湖北天發實業集團債務重組有關問題的復函》中，荊州市應代明市長明確表示天發集團的產權屬民營企業性質；2006年7月28日，江平、王利明、徐杰、李曙光等國內著名法學教授及專家出具法律專家論證意見書，一直論證并認證天發集團不屬于國有獨資企業，而屬于民營企業，應進行工商變更登記；2006年9月8日，天發集團在荊州市工商局進行了工商登記變更。自此，天發集團完成了所有的改制手續和程序，變更為民營企業。天發集團的股權結構為龔家龍65%，天發集團工會持有35%，天發集團已經不存在國有股權。

　　知名企業律師、大成律師事務所高級合伙人錢衛清接受本報記者采訪時稱，在天發集團改制之前，無論從天發集團的發展歷史，還是從天發集團的現狀及荊州市政府部門的行政批復看，天發集團僅名為國有獨資，其股權、資產及實際的經營權均是純粹的民營企業性質。

　　“盡管2006年11月我將自己名下的股權通過信托的方式委托給所屬湖北帥倫實業集團有限公司等7家單位持有，但在2006年天發集團完成改制并進行了工商變更登記之后，天發集團已不存在‘名義’上的國有股權，完全成為民營企業�！饼徏引堈f。

　　他告訴本報記者，“2006年12月，我被公安機關以所謂的挪用資金罪名羈押，而就在我被羈押期間，荊州市國資委卻利用偷換概念的手法隱瞞事實向省國資委發函要求重新界定天發集團的產權性質。省國資委錯誤地下發了批復文件，在荊州市國資委主導和控制下，荊州市國資委、荊州市古城國有投資有限公司無償地搶奪了我65%天發集團的股權，并修改了公司章程及在荊州市工商局進行了工商登記變更。同時，天發集團的公司大量優質資產被低價處置，天發集團下屬的兩家上市公司也被以極低的價格出賣，天發集團及天發集團原股東合法權利遭到了嚴重侵害�！�

　　湖北省國資委：產權界定天發集團為國有控股企業

　　在調查采訪中，中國經濟時報了解到，荊州市政府與國資委將天發集團“搶奪”過來，其行政行為也有政策依據。

　　陳必文，荊州市國資委副主任，代表政府方負責操作天發集團產權一事。過去關于天發集團產權糾紛的報道中，幾乎沒有荊州市政府的聲音，對待媒體的采訪，一律采取回避的態度。此次，陳必文接受了本報記者的獨家采訪。

　　“在處置天發集團的過程中，我們嚴格遵守了相關國有資產處理程序，荊州市國資委向湖北省國資委進行了請示。”陳必文說，“我們的依據是2007年2月15日湖北省國資委下發的 《關于天發集團產權性質界定有關問題的批復》，荊州市國資局嚴格按照省國資委的文件精神和荊州市委、市政府的相關文件，收回天發集團的產權。”

　　陳必文副主任談到的請示文件是 《關于湖北天發實業集團有限公司產權性質界定的請示》(荊國資文［2007］12號)，記者向荊州市國資委請求查閱該文，但因沒有獲得荊州市宣傳部門的同意，最終未能看到該文件的內容。

　　《省國資委關于天發集團產權性質界定有關問題的批復》(［2007］41號文)對天發集團產權性質進行了界定：根據 “誰投資，誰擁有產權”的原則，天發集團的資產屬于初始投資人所有，其國有產權持有人為：荊州市國有資產監督管理委員會(原荊州市國有資產管理局)9.71%；沙市農場21.68%；荊州市第一木材總公司12.31%；荊州市化工建材總公司6.15%；荊州市金屬材料總公司6.15%。請荊州市國資委按本委批復盡快辦理國有產權和工商注冊變更登記。

　　記者從多方了解到，湖北省國資委的產權界定行為最終為荊州市政府收回天發集團的產權提供了政策上的依據。湖北省國資委的此舉遭受了諸多法學界人士的質疑(見報道的最后部分)。

　　2010年12月16日，湖北省國資委負責人曾就天發集團產權的系列問題接受了中國經濟時報的專訪，以下為訪談部分。

　　中國經濟時報：請問湖北省國資委是依據哪些法律法規進行了天發集團的產權問題批復，并進行了產權界定？

　　湖北省國資委：法律依據：《企業國有資產監督管理暫行條例》(國務院令第378號)第三十條：“國有資產監督管理機構依照國家有關規定，負責企業國有資產的產權界定、產權登記、資產評估監管、清產核資、資產統計、綜合評價等基礎管理工作”。

　　職能依據：《省人民政府辦公廳關于印發湖北省人民政府國有資產監督管理委員會主要職責、內設機構和人員編制規定的通知》(鄂政辦發【2004】28號)中主要職責第六條：組織實施國有資本金權屬的界定、登記、劃轉、轉讓、糾紛調處等“。

　　中國經濟時報：除了審閱荊州市國資委報送的 《關于湖北天發實業集團有限公司產權性質界定的請示》，針對該公司的發展歷程，省國資委是否進行了實地調研？

　　湖北省國資委：我委的批復是在對天發集團相關文件資料進行審核，多次聽取荊州市國資委匯報，并與律師事務所承辦律師交換意見后做出的，審核的主要文件資料包括：荊州市政府專題會議紀要、原荊州市國有資產管理部門的相關批復文件、歷年劃入天發集團國有企業的劃轉文件。北京市德恒律師事務所的法律意見書等。

　　中國經濟時報：龔家龍反映，荊州市國有資產管理局之前的投資和股權已經固化到上市公司天發石油股份有限公司中了。請問天發集團與上市公司天發石油的投資主體是否相同？是否混淆了產權界定的企業主體？

　　湖北省國資委：天發集團是天發石油股份有限公司 (現更名為舜元地產發展股份有限公司，以下簡稱天發石油)的相對控股股東，天發集團的股東與天發石油的股東是兩個不同的概念。我委鄂國資產權【2007】41號文件是對天發集團國有產權界定有關問題的批復，不是界定天發石油的股權，不存在混淆企業主體的問題。

　　中國經濟時報：在省國資委作出產權界定的過程中，有沒有參考江平等國內知名法學教授的《法律意見書》？

　　湖北省國資委：我委作出《鄂國資產權【2007】41號》的批復意見，未參考中國法學會的《法律意見書》。

　　中國經濟時報：省國資委批復后，天發集團產權問題在荊州地區引發了諸多問題，如何看待這些問題？

　　湖北省國資委：因天發集團產權關系不清晰，影響了企業的發展，并對其控股的上市公司天發石油的重組和股權分置造成了障礙。明晰天發集團的產權關系，是做好地方維穩工作不可回避的問題。

　　我委在批復中要求荊州市國資委 “注意保持企業生產經營和職工穩定”，也一直在關注地方的維穩問題。同時，我委也有責任和義務協助荊州市政府妥善解決天發集團的有關問題，維護地方穩定。

　　在湖北省國資委的產權界定行為中，不得不談到北京市德恒律師事務所兩位律師出具的 《關于湖北天發實業集團有限公司產權界定的法律意見書》。據了解，該意見書為荊州市國資委向省國資委提出天發集團產權性質界定的請示以及湖北省國資委的相關批復提供了至關重要的法律依據。

　　德恒律師事務所《法律意見書》

　　記者輾轉獲得這份厚達57頁的《法律意見書》。在該意見書中，德恒律師事務所律師將天發集團的設立追溯至上世紀八十年代成立的荊州地區生產生活資料產品經銷公司。同時，該律師依據荊州市政府提供的文件和資料，對荊州地區生產生活資料產品經銷公司產權性質判定為經荊州地區行政公署批準設立的全民所有制企業，注冊資金完全來自政府財政撥款。

　　關于湖北天發集團公司的設立過程，德恒律師事務所出具的《法律意見書》稱，1997年3月18日，湖北天發農業高科技發展公司向湖北省工商行政管理局申請組建“湖北天發集團”，并申請更名為“湖北天發集團公司”作為“湖北天發集團”的核心企業，該核心企業注冊資本為2億元，集團合并注冊資本47070萬元。同日，湖北天發農業高科技發展中心向荊州市工商行政管理局申請名稱變更為 “湖北天發集團公司”。湖北天發集團公司章程約定全體股東出資總額為31928萬元，公司注冊資本為2億元，其中包括1億元貨幣資金，實物折價7000萬元，土地使用權折價3000萬元。公司股東出資為：湖北天發股份有限公司3009萬元、湖北天發艾森油脂公司14251萬元、湖北天發財務公司2000萬元、湖北天發房地產發展有限公司600萬元、湖北天發廣告公司140萬元。1997年11月18日，湖北天發集團公司向荊州市工商局申請將注冊資本由2億元變更為10億元，同時將經濟性質由股份制企業變更為國有獨資。(下轉8版)□□□□□□□□□□□□

　　天發集團大樓 本報記者 袁名富 攝

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　　荊州市處理天發集團資產的平臺——古城國有投資有限公司。 本報記者 袁名富 攝

　　2001年11月28日，湖北帥倫實業集團有限公司、荊州市波爾日用化工有限公司、湖北天發實業集團公司工會、武漢天瑞君華大酒店有限公司、荊州市天發運銷有限責任公司、湖北天發財務公司向荊州市工商行政管理局申請設立湖北天發實業集團有限公司，公司注冊資本為8億元人民幣，其中帥倫實業出資4億元，占比50%，上述其他股東股比依次為36.25%、6.25%、3.75%、2.5%和1.25%。企業類型為有限責任公司，法定代表人是龔家龍。

　　對于天發集團的具體歷史沿革，《法律意見書》的結論認為：一、湖北天發高科技發展中心是由湖北天發企業(集團)股份有限公司設立的全資子公司，設立時由于湖北天發企業(集團)股份有限公司為股份制經濟，故湖北天發高科技發展中心亦為股份制經濟；二、湖北天發農業高科技發展公司是由湖北天發高科技發展中心變更而來，但其股東卻由湖北天發(集團)股份有限公司變更為湖北天發(集團)股份有限公司及其投資的四家子公司；三、湖北天發集團公司是由湖北天發農業高科技發展公司變更而來，但湖北天發集團公司發展過程中的注冊資本未經有關部門合法審批由2億元變更為10億元，且公司性質由股份制經濟變更為國有經濟；四、湖北天發實業集團有限公司是由湖北天發集團公司變更而來，但其企業性質由原來的國有經濟變更為有限責任公司，且其股東變更為湖北天發實業集團有限公司投資的六家子公司及湖北天發集團有限公司工會委員會。

　　依據該《法律意見書》，天發集團經歷了三次重要的變更：第一次為1996年9月湖北天發農業高科技發展中心與湖北天發企業(集團)股份有限公司簽署《資產和股權轉讓協議》，同時湖北天發農業高科技發展中心變更為湖北天發農業高科技發展公司，注冊資本由80萬元變更為2億元；第二次重要變更為1997年11月，湖北天發集團公司向荊州市工商局申請將注冊資本由2億元變更為10億元，同時將經濟性質由股份制企業變更為國有獨資；第三次變更是2001年11月，即上述六家公司申請設立湖北天發實業集團有限公司。

　　針對上述三次重要變更，德恒律師所律師逐一進行法律分析：第一次變更實質上屬于湖北天發企業(集團)股份有限公司的分立行為，應依照公司標準分立的基本理論對上述股權構成予以糾正，自1996年9月該次分立后，湖北天發農業高科技發展公司的股東組成應與湖北天發企業(集團)股份有限公司相同，即包括荊州市國有資產管理局(9.71%)、沙市農場(21.68%)、荊沙市第一木材總公司(12.31%)、荊沙市化工建材總公司(6.15%)、荊沙市金屬材料總公司(6.15%)以及內部職工股東(44%)，這些都是初始股東組成，湖北天發農業高科技發展公司的性質應為國有控股的股份制經濟。

　　針對第二次變更，該律師所律師認為，如果沒有進一步材料證明該次變更履行了必需的審批程序，基于荊州市國有資產管理委員會的上述說明，該次變更應為無效，湖北天發集團公司的股本結構應仍然沿襲之前湖北天發農業高科技發展公司的初始股東組成，湖北天發集團公司的性質仍應為國有控股的股份制經濟。

　　對于第三次變更，德恒律師所律師認為此次變更主要存在兩方面的瑕疵：一是變更的基礎即政府有關批文所認定的部分內容是錯誤的；二是本次變更后的股權設置是錯誤的。該次變更后的股權設置與1996年9月的第一次重要變更同樣人為地割裂了湖北天發實業集團有限公司的整個發展過程，完全抹殺了湖北天發實業集團有限公司原有股東的權益，實際上是違背了湖北天發實業集團有限公司股份演變的基本事實，忽略了湖北天發實業集團有限公司之前的資產形成情況，并且人為地造成了湖北天發實業集團有限公司及其子公司之間交叉持股的復雜股權關系，所以該等股權設置實際上只是湖北天發實業集團有限公司人為改變其名義股東的行為，不應因此影響湖北天發實業集團有限公司的初始股東組成，湖北天發實業集團有限公司的性質仍應為國有控股的股份制經濟。

　　最后，北京德恒律師事務所兩位簽字律師陳建宏和周勇于2007年1月28日出具《法律意見書》總結論為，湖北天發實業集團有限公司的資產是由初始股東投資、運用初始投資進行運營積累的資產、再加上后來兼并的國有企業以及無償劃轉的國有資產組成的，根據目前材料未發現有其他投資人對湖北天發實業集團有限公司注入資產，所以湖北天發實業集團有限公司的初始股東享有湖北天發實業集團有限公司的產權，即應將天發集團的股權結構恢復為初始股東 (或下列初始股東的權利繼受人)組成：荊州市國有資產監督管理委員會(原荊州市國有資產管理局)(9.71%)、沙市農場(21.68%)、荊州市第一木材總公司(12.31%)、荊州市化工建材總公司(6.15%)、荊州市金屬材料總公司(6.15%)以及內部職工股股東(44%)。

　　本報記者就上述《法律意見書》的內容采訪了多位知情人士和其他律師，他們認為，德恒律師事務所律師出具的這份法律意見書存在諸多瑕疵。

　　“這份《法律意見書》，實際上是荊州市國資委，為奪取天發集團而尋求的法律基礎。很顯然，有了這份意見書后，荊州市國資委報送了 《關于天發集團產權界定的請示》，而取得了湖北省國資委的批復�！币晃徊辉妇呙�的原天發集團高管告訴本報，“荊州市國資委某些領導人完全是有預謀的先實際控制天發集團，控制后假以天發集團的名義炮制一份申請企業產權界定的文；再提供不實不全的文件，委托德恒律師事務所律師出一份意見；再根據這份 《意見書》報請湖北省國資委，而后借湖北省國資委的文件，從法律上奪取天發集團制造了一系列文件。”

　　在本報記者的調查采訪期間，獲得了另外兩份與德恒律師事務所律師觀點完全不同的《法律意見書》。這兩份是由國內知名法學專家研討后出具的。

　　國資委產權界定行為遭知名法學家否定

　　2006年7月18日與2011年9月7日，江平、王利明、李曙光等十余位國內著名法學教授及專家就湖北天發實業集團有限公司的股權性質界定的相關法律法規舉行了法學專家論證會。

　　在第一次研討會上，江平等法學專家分析認為，天發集團不屬于國有獨資企業，而屬于民營企業，應進行工商變更登記。

　　今年9月份的專家論證會上，八位法學教授及專家針對 《鄂國資產權［2007］41號文》和《荊國資發［2007］27號文》進行了深入的分析和論證，他們認為：

　　一、兩文件缺乏事實根據，根據《行政訴訟法》第54條之規定，應予以撤銷。從該兩份行政批復的內容本身而言，其作出的所謂產權界定缺乏基本的事實依據，該兩份行政批復確定的湖北天發實業集團有限公司的初始投資人為：荊州市國有資產監督管理委員會、沙市農場等五家公司；而實際上，根據湖北天發實業集團有限公司的工商登記資料，天發集團在任何時候都從未存在過該兩份行政批復列舉的股東和投資人，湖北省國資委和荊州市國資委也未提供任何事實證據證明上述公司系天發集團股東和投資人。

　　二、兩份行政批復在法律適用上也無任何法律依據，均未列明其依據什么法律規定作出的產權界定，又是依據什么法律規定直接否定和廢止了龔家龍和天發集團原股東之間的《股權轉讓協議》，并直接改變經工商登記的天發集團的股權結構；兩級國資委直接下發行政文件，廢除民事主體之間股權轉讓合同的效力，并直接要求工商局將已明確登記在龔家龍名下的股權進行變更，不盡在法律上沒有任何根據，而且完全是濫用行政職權，侵害公民財產權的違法行政行為。

　　三、行政批復文本身也違反了《企業國有資產監督管理暫行條例》和《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》中國資委的相關職權限制，屬于超越職權的具體行政行為，根據《行政訴訟法》之規定，應予撤銷。根據《企業國有資產監督管理暫行條例》第三十條第二款的規定，國資委只能協調其所出資企業之間的企業國有資產產權糾紛。據工商登記資料可知，湖北天發實業集團公司自成立之時，即為六家法人股東(其中包括民營企業和中外合資企業等)組成的有限責任公司，投資主體多元化，根本不是國有獨資或 “國資委所出資的企業”，國資委根本不具備對其進行產權界定或產權糾紛處理的資格和條件。

　　“退一步而言，即使國資委認為天發實業集團有限公司的原股東中存在國有參股企業甚至存在全民所有制企業，根據《國有資產產權界定和產權糾紛處理暫行辦法》第三十一條的規定：全民所有制單位與其他經濟成分之間發生的產權糾紛，由全民單位提出處理意見，經同級國有資產管理部門同意后，與對方當事人協商解決。協商不能解決的，依司法程序處理。國資委也無權直接進行產權界定，而只能同意爭議各方協商，協商不成的，只能通過司法程序解決�！眳⑴c討論的專家在《法律意見書》中寫道。

　　江平等法學專家的最后意見是：湖北省和荊州市兩級國資委通過直接下發行政文件，界定并改變根本不屬于“國資委所出資企業”的湖北天發實業集團有限公司股權結構的行為，屬于明顯的超越職權的行為，應予撤銷。

　　當本報記者要結束與荊州市國資委副主任陳必文的采訪時，也提到了法學教授與專家的《法律意見書》。對此，他表示他也看到了這些專家的《法律意見書》。

　　“不管怎么講，天發集團的組建，10億元的注冊資本金，龔家龍個人沒有掏一分錢，都是原來公司湊到一起成立的，交叉持股。現在產權界定依據的原則是‘誰投資，誰擁有產權’，只要龔家龍能拿出自己出資的證明，這個事情就沒有這么復雜了。”陳必文對記者說。