本報實習(xí)記者 郎振 北京報道

　　從去年“9·28”決戰(zhàn)之后，國美董事會的每一次調(diào)整都在向著黃氏家族演進，這一次也不例外。

　　5月9日，國美電器(0493.HK)發(fā)布公告稱，其擬定于6月10日在香港召開股東周年大會(即“年度股東大會”)，同時國美電器董事會格局也將進行調(diào)整。其中，執(zhí)行董事王俊洲、魏秋立、非執(zhí)行董事黃燕虹將退任。與此同時，國美電器還發(fā)布公告表示，國美電器董事會希望股東大會“重新授予董事會一般無條件增發(fā)授權(quán)”。

　　國美電器發(fā)言人在接受《華夏時報》記者采訪時表示，5%的一般增發(fā)授權(quán)，既可以使董事會擁有若干程度的靈活性，又不至于使股東現(xiàn)有權(quán)益被過度攤薄。“不過，現(xiàn)在公司還沒有增發(fā)需求，這主要是保證公司在未來經(jīng)營中隨時可以應(yīng)對各種問題。”

　　“黃氏”力量強化

　　隨著陳曉的離開和孫一丁正式揮別國美，現(xiàn)在的國美董事會又重新回到“黃氏家族”手中。

　　日前，國美電器發(fā)布公告，根據(jù)公司章程細則的規(guī)定，在每年的“年度股東大會”上，當(dāng)時在任的三分之一董事須輪值退任(出任公司主席或常務(wù)董事者例外)，且每三年，每名董事至少輪值退任一次。

　　按照國美電器的相關(guān)規(guī)定，王俊洲、魏秋立、Thomas Joseph Manning三人，達到了年度股東大會退任的輪值周期，但是如果退任董事符合連任資格，可以在周年股東大會上選擇連任。

　　值得注意的是，身為國美管理層的王俊洲、魏秋立兩人選擇不再連任。國美電器公告顯示，王魏二人“不會在年度股東大會上謀求重選連任”，即退出董事會，但其仍將保留原總裁與副總裁職位。而貝恩陣營的Thomas Joseph Manning則表達了連任想法。

　　據(jù)記者了解，自去年8月“黃陳之爭”開始后，副總裁魏秋立因身體原因休息了數(shù)月。“她回來工作以后，明顯感覺消瘦了很多，并不是當(dāng)時外界所猜測的為了避開董事會爭奪，身體原因也是其退出董事會的原因之一。”一位國美內(nèi)部人士告訴記者。

　　此外，黃光裕(專欄)胞妹黃燕虹也將退出國美董事會。國美電器年度股東大會通告稱，根據(jù)國美電器公司細則102(A)規(guī)定，在2010年12月17日特別股東大會上以普通決議形式獲任董事的鄒曉春(微博)和黃燕虹，任期也將至2011年年度股東大會為止。因此，鄒曉春和黃燕虹若想留任，必須經(jīng)過重選。

　　在鄒曉春表達連任想法的同時，黃燕虹則明確表示退出。一位接近黃氏家族的人士在接受《華夏時報》采訪時表示，當(dāng)時黃燕虹加入董事會是不得已而為之，“現(xiàn)在董事會已經(jīng)平穩(wěn)過渡，她退出也是正常的，另外黃家也不希望董事會中有過多家族成員。”

　　在減少了王俊洲、魏秋立和黃燕虹等三人之后，國美董事局將增補一名獨立非執(zhí)行董事吳偉雄。據(jù)國美提供的資料顯示，吳偉雄為香港律師行及公證行姚黎李律師行合伙人，屬于中港貿(mào)易證券法、公司法、商業(yè)法方面資深人士，曾擔(dān)任富陽中國控股有限公司、明日國際集團等公司的獨立非執(zhí)行董事。

　　如果不出意外，國美6月10日的周年股東大會結(jié)束以后，其董事會成員將從13人回到11人，“其各方勢力格局將會發(fā)生很大變化。”家電專家劉步塵告訴記者。

　　在國美新11人董事會中，將有兩名執(zhí)行董事、五名非執(zhí)行董事和四名獨立非執(zhí)行董事。除即將上任的吳偉雄立場不明外，黃氏陣營擁有張大中、鄒曉春、伍建華、陳玉生、李港衛(wèi)、史習(xí)平六人，貝恩資本則有竺稼、王勵弘、Ian、Thomas Joseph Manning四人。

　　劉步塵對《華夏時報》記者表示，其實從鄒曉春、黃燕虹進入董事會開始，黃氏家族就已經(jīng)掌握了董事會的控制權(quán)，“而6月10日的周年股東大會則是給張大中、鄒曉春等人以法律上的正式確認，國美董事會的格局調(diào)整也基本完成。”

　　一般增發(fā)授權(quán)回歸

　　與國美董事會格局調(diào)整并行的是曾經(jīng)被黃氏家族極力否決的一般增發(fā)授權(quán)再次回歸。

　　根據(jù)國美電器公告，在下月股東大會上，還將表決一項給予董事局決定公司發(fā)行或回購公司股份權(quán)力的建議，其中增發(fā)權(quán)限不超過公司現(xiàn)有股本的5%，回購權(quán)限則不超過10%。因此，黃光裕也有權(quán)對股份進行回購，提高其在國美中的控股地位。

　　國美電器投資者關(guān)系部相關(guān)人士在接受《華夏時報》采訪時表示，公司在每年的周年股東大會上都會有一個有關(guān)回購權(quán)限的動議，今年也不例外，但是否使用這一授權(quán)還需要根據(jù)實際情況而定。“比如說，公司股價下跌，董事會可能選擇回購股權(quán)，這樣做是對公司整體有益的，這將有助于在適當(dāng)時候提高公司的每股凈資產(chǎn)和盈利，屬于有利于股東的舉動，不過去年并沒有使用。”該人士告訴記者。

　　國美公告還特別強調(diào)，如果公司董事局獲得回購授權(quán)并按上限實施，那么作為公司大股東的黃光裕的持股比例將由目前的32.19%提升至35.77%，不過董事會現(xiàn)在并無意回購股份。

　　事實上，2010年5月10日，國美曾授權(quán)董事局有權(quán)決定增發(fā)20%的公司股份，而這也成為此后“陳黃之爭”中陳曉制約黃光裕的重要籌碼，但是在2010年9月28日的國美特別股東大會上該項授權(quán)被撤銷。

　　在一般增發(fā)授權(quán)的問題上，黃氏家族則選擇了一種穩(wěn)健的方式，這次的授權(quán)比例是5%。

　　按照香港聯(lián)交所的規(guī)定，新股增發(fā)的一般授權(quán)上限為20%，而在港上市公司一般都會保有10%或者下限至5%的增發(fā)一般授權(quán)，以應(yīng)對融資以及資產(chǎn)注入等情形需要。

　　劉步塵告訴記者，5%與20%相比已經(jīng)有了巨大的差別，即便是進行了增發(fā)也不會對大股東的地位產(chǎn)生任何影響，“5%的比例既是一種姿態(tài)，也是為了公司在資本層面上進行靈活運作。”

　　前述國美電器投資者關(guān)系部相關(guān)人士對《華夏時報》表示，公司每年都會在股東大會上申請一般增發(fā)授權(quán)，如果使用該項權(quán)利則會立即在港交所進行公告。

　　有業(yè)內(nèi)人士認為，5%的一般增發(fā)授權(quán)是為了在接下來的一年中為國美非上市門店的注入埋下伏筆。

　　但是一位熟悉國美集團的人士告訴《華夏時報》記者：“非上市門店的注入并不是想象中那么簡單的，需要極為繁瑣的審批流程，短期之內(nèi)實現(xiàn)的可能性很小。”

　　花絮

　　陳曉“禍從口出”

　　本來已經(jīng)抽身轉(zhuǎn)做投資人的陳曉，卻因為一場意外再次站在了風(fēng)口浪尖。

　　5月10日，有媒體報道稱陳曉在接受其采訪時表示：“國美電器從總部到大區(qū)，再到分公司，甚至門店和柜臺都成為了收費點，這樣導(dǎo)致供應(yīng)商已經(jīng)不堪重負。”“那些股票很快我就會賣掉，因為國美電器的股價在我看來不可能再漲了。”

　　就在相關(guān)報道刊出的第二天，即5月11日，國美電器下跌3.56%，最終以2.71港元/股報收。

　　有業(yè)內(nèi)人士告訴記者，有關(guān)陳曉的相關(guān)報道與國美董事會架構(gòu)調(diào)整的公告幾乎在同一天發(fā)布，不排除有一些特殊安排的可能性。

　　對此，陳曉在接受《華夏時報》采訪時說：“現(xiàn)在不愿意對這件事情做過多的評論，我是以私人身份聊天時說到這些內(nèi)容的，并沒有想到會被報道出來，希望國美一切都好。”

　　此前，10日晚間，深感壓力的陳曉發(fā)布微博稱：“我做過國美的主席，現(xiàn)在也是國美的股東，對國美有很深的感情，是不會做對國美不利的事情的，現(xiàn)在的陳曉是個對國美仍有感情的普通人，我只想過普通人的生活，做我女兒的好父親。”

　　而在10日深夜，陳曉再次發(fā)布個人聲明表示，“鄭重聲明，本人未接受過《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》記者的采訪。其從一場無議題的私人閑聊中片面抽取內(nèi)容所發(fā)表的文章，是缺乏常識的個人理解。既非我原意，更不代表我的觀點和言論。對此，《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》已在其網(wǎng)上撤稿，記者本人也已對給我造成的困擾公開致歉。我認為造成我個人困擾事小，對所涉及行業(yè)的無端紛擾和傷害真的不應(yīng)該。對此我深感遺憾。”

　　對于陳曉的言論，國美電器顯然并不會聽之任之。

　　5月11日，國美電器發(fā)布公告稱，公司獲悉一篇發(fā)表在2011年5月10日《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》上題為《國美事件再露面 陳曉大爆國美財務(wù)漏洞》的文章，國美指出，陳曉已于2011年3月10日辭去國美董事會主席以及執(zhí)行董事職務(wù)。自此以后，陳曉已不在國美任職，因此，陳曉離職后其任何陳述或行為不代表公司立場。

　　國美方面表示，文章中表述的觀點不代表本公司意志，國美亦不認同文章中所列觀點和意見。公司不會容忍陳曉在文章中所顯示的行為以及任何其他關(guān)于公司不真實或誤導(dǎo)的新聞報道，并會采取適當(dāng)手段保護公司權(quán)益。

　　有消息稱，陳曉針對國美電器的相關(guān)言論可能會受到香港證監(jiān)會的“問詢”。

　　對此，有熟悉香港上市公司的人士告訴記者，香港證監(jiān)會監(jiān)管的對象包括持牌機構(gòu)、上市公司、港交所、股份登記機構(gòu)、投資者賠償有限公司，以及監(jiān)控不尋常的市場活動等。陳曉目前已非香港上市公司管理層，香港證監(jiān)會無權(quán)要求某個未作出可疑操作市場行動的公司股東提出澄清或披露信息的要求。

　　此外，由于陳曉并非香港居民，也未在香港有任何違法行為，因此不受到香港法律或上市條例的約束。(郎振)