僵局雖破，未來仍不確定。目前國美仍有制衡力量，但在大股東步步進逼、各個擊破的策略下，國美會否退回家族治理？

　　□ 財新《新世紀》記者 于寧 王姍姍 特派香港記者 王端 | 文

　　3月7日，星期一，陳曉辭職的消息在坊間傳開，接任者傳為原大中電器董事長張大中。市場最初以為是謠言，但3月9日晚間國美電器(00493.HK)最終以公告形式予以證實。

　　與市場猜測不同，張大中只是非執行董事(不進入管理層)，無需像陳曉一樣親力親為；在2010年9月28日特別股東大會投票中支持陳曉的高管孫一丁也沒有離開公司，雖然退出董事會，仍出任行政副總裁；同時還引入了安永會計師事務所合伙人李港衛擔任獨立非執行董事——貝恩此前就提出，若增加董事應增加獨董。

　　對于陳曉此時離開，有人覺得突然，有人則認為順理成章，因為陳背后已經沒有強大的支持力量，而大股東又咬住不放、非“去陳”不可，這場馬拉松博弈最終還是資本擁有話語權。

　　陳曉離開確實打破了與大股東的僵局，避免了戰爭與分家，最大不確定性消弭，市場予以正面回應，3月10日開盤后國美股價逆勢上漲，但高開低走(收市報2.79港元，微升0.72%)表明投資者同時也很謹慎，大家在觀望，未來國美會否退回家族治理？股東、董事會、管理層是否還會出現變局？

　　意興闌珊

　　“9·28”前后，陳曉到底經歷了什么，或許只有他自己才知道。2006年7月赴任國美電器這四年多，陳曉有一半時間是在應對危機和打仗中走過的，非常人所愿意承受。他從一個國美的拯救者，最終轉變為國美的最大不確定因素，均源于黃光裕家族。

　　“雙方積怨太深，在什么事情上都互不信任，矛盾不可調和，黃家見面就問他什么時候走。”一位接近國美董事會人士稱，“但包括貝恩在內的三方并未達成共識，也未確定時間點，黃家當然希望越快越好，陳曉希望慢一點。”

　　“9·28”特別股東大會之后，陳曉、貝恩、管理層尋求與黃家和解，不要再繼續打仗，11月簽署了諒解備忘錄，鄒曉春與黃燕虹進入董事會。以去年8月30日黃光裕之妻杜鵑的出獄為時間節點，大股東方面對于爭奪控制權的策略也開始回歸理性，認識到必須回歸到在董事會框架內慢慢尋找話語權，方為正途。

　　“此后看到陳曉在公司的參與度降低了，‘9·28’之后回上海多一些，去年底以來回去得越來越多，在公司時間越來越少，萌生退意。”前述知情人士稱，“陳曉也清楚，到最后還是打工，做得好黃家受益，做不好都是他受責備。”

　　據悉，去年底陳曉參股了永樂舊部創立的一家家居用品連鎖公司。今年春節之后陳曉明確向貝恩和杜鵑表態要離開，此時已是意興闌珊。

　　在3月初的國美年度大會，陳曉和貝恩董事總經理竺稼均未出席，而杜鵑則在會上發言，外界評價大股東管理公司的意志非常強烈。對于陳曉的離開，許多知情人士認為是早晚的事，因為他手中沒牌，在對抗局面下難以久持。

　　據悉，陳曉的離任與張大中出山都得到了黃光裕的認可，但黃最后還想公開罵陳曉。“黃家一提職業經理人就生氣，陳曉早一天下臺他們早一天開心。他們是單線思維，好像罵陳曉就能顯得他們好似的。”一位接近此事的消息人士稱。

　　陳曉在國美的年薪是200多萬元，持有1.2%股權，市值約5億港元。2009年7月7日，國美電器宣布實施股權激勵，獲得激勵最多的高管就是陳曉，共2200萬股期權。按照股權激勵方案，以1.9港元為基準，每年7月解凍四分之一，四年后全部解凍，陳曉的期權目前只解凍了四分之一。此次陳曉離開，國美電器對他也有經濟上的補償。

　　在給財新《新世紀》記者的短信回復中，陳曉強調“生活”對自己的重要性。“人生最寶貴的東西是什么？是生活！我們的一切快樂，我們的一切幸福，我們的一切希望都和生活聯系在一起。祝幸福快樂每一天。”顯然，陳曉在做出決定前，已“放下”了這段戲劇性的職業經理人生涯。或許有失落，但也會如釋重負，經歷了風風雨雨之后，這位51歲的“鐵人”最終接受了現實，離開經營了25年的家電業，邁入新的人生階段。

　　張大中角色

　　誰來接替陳曉？此人傾向于誰？是否會加重黃光裕家族的影響？

　　這些都是問題，亦是董事會內部爭論的焦點。此前，黃氏家族一直希望“自己人”鄒曉春出任董事會主席，但他并無行業背景，難獲市場認可。市場曾猜測現任總裁王俊洲接任的可能性，貝恩也提出過這一方案，遭杜鵑拒絕，理由是“王俊洲更擅長經營管理，其全權分管日常管理更無人接替，而國美需要把握大問題的董事長”。

　　在此情況下，杜鵑提出張大中，獲貝恩認可。2月底3月初貝恩方面與張大中會面，最終敲定此事。消息人士稱，貝恩認為張大中與陳曉經歷相似，他與黃家的關系就像出事前的陳曉與黃家一樣，是商業伙伴和朋友。

　　現年62歲的張大中也是個人創業，2007年底將全部股份以36.5億元賣給國美，之后退出家電行業，成立了北京大中投資有限公司從事投資，對家電業情有獨鐘，先入TCL再進海信。上一輪特別股東大會中，市場曾傳言張大中出手資助黃光裕，但并未最終證實有資金上的支持。

　　不缺錢也不缺事情做的張大中，為何要出山？一種解釋是他的大中情結未了，大中也是國美的一部分，他希望國美能走好。二是大中未上市即被收購，如今領導國美這家上市公司是其職業生涯的補充。他的未來角色到底怎樣？會不會成為黃家對外彰顯公司治理的形象工程？張大中又會如何拿捏眼下這個“職業經理人”身份？

　　在大成律師事務所高級合伙人魏君賢看來，張大中只是受人之托臨時救場，不會深度參與國美事務。理由有二：一來，張擔任的是非執行董事，不進管理層。二來，張大中當LP(即私募基金出資人)風生水起，活得很瀟灑，不會再次“累吼吼的創業”。這一分析亦得到接近國美董事會人士的認可，他稱，陳曉是深度參與公司經營，但張大中更多是公司治理角度而不是經營角度介入，董事長主要是形象意義。張自己亦低調表示來國美要“學習”，希望得到董事們的支持和幫助。

　　有人笑言：“國美的董事局主席是輪流坐莊，國美、永樂、大中的人都當過了。”

　　張大中的獨立性有多強？這對未來國美的公司治理影響深遠。高盛的分析認為，張大中是獨立的職業經理人，與黃光裕沒有經年的關系，所以國美的公司治理未來應該有所提升，大股東與小股東應該會變得一致。

　　公司治理不穩定局面

　　在此次新聞稿中，國美電器執行董事及總裁王俊洲稱：“秉承公司高級管理層及主要利益相關者的共同理念，攜手帶領國美邁向更光明的前景。”

　　但是，陳曉離開后，各方就能在理念上達成一致嗎？對于此次董事變更，市場更關注的是國美是否會退回家族治理。一位熟悉國美董事會的人士稱，陳曉及管理層與黃家提出的五年發展規劃差別并不大，只是擴張速度略有差異，最大的差異在于對公司治理的理解。

　　“大股東不參與公司治理是不對的，但30%多股權完全參與也是不對的，最終要找到平衡。黃光裕事發之前，董事會上幾乎都是他們的聲音，現在已經改變很大了。”一位接近貝恩人士稱，“現在黃家也希望穩定，包括董事會和管理層，日后如何就難以預見了。”

　　匯豐分析認為，新董事會結構看來更均衡，也消弭了緊張。執行董事、非執董以及獨立非執董的比例是31∶38∶31，而之前是 46∶31∶23。大股東持股38.5%，而之前是46.2%。

　　不過，瑞銀報告指出，對國美董事會的變動，市場短期可能反映謹慎，一方面不能排除管理層進一步變動；另一方面，部分投資者可能觀望到3月底國美公布業績后再做決定。上述因素或導致短期股價波動。

　　美銀美林的羅辰則指出，陳曉離開后，黃光裕家族無疑將在國美擁有絕對影響力，公司治理問題應是投資者主要的疑慮。盡管市場希望黃光裕未來與小股東保持一致，但鑒于黃光裕過往記錄，投資者對其印象仍需時間改變。

　　羅辰指出，不排除管理層進一步的變動以及短期因此可能影響公司士氣，但認為大多數管理層不會變動。國美有望重回擴張之路，因為黃光裕相對看重規模，而競爭對手蘇寧今年已追趕上來。未來需要觀察的是：陳曉何時出售其手中持有的1.2%的國美股份，接替人張大中在國美中的角色，貝恩資本下一步策略以及即將公布的全年業績。

　　在業界看來，經過2009和2010這兩年的收縮調整，應該說國美電器目前已從2008年末大股東被拘押一事所觸發的風險高位上基本完成了“軟著陸”，與供應商和銀行的合作關系穩定，此時如果黃家堅持要重啟大踏步擴張策略，時機上也算成熟。擴張仍然是迅速增加收入最管用的方式，而國美在二三線城市還有大量拓展空間。

　　而對于股權私募基金貝恩而言，投資國美是看中公司價值和未來投資回報，如今投資已然翻番，未來與黃家共存多久，則在兩可之間。因此，貝恩對于陳曉的離開雖有遺憾，但對國美治理前景仍保持樂觀。

　　一位曾投資國美的人士看法則較為負面。他認為，黃家人做事很絕，下一步就可能清洗貝恩和管理層。不過，一位接近黃家的消息人士則向財新《新世紀》記者表示，“大股東對去年管理層集體站隊一事，始終都給予了足夠的理解。”

　　至今，國美大局似穩，但仍有待解難題。一是非上市部分能否注入上市公司，如何注入，顯然注入如大幅增加黃光裕股權會是黃家所期盼的，但這對國美權力架構影響如何？二是國美對黃光裕的起訴是否撤回？三是股東大會對董事會取消的一般授權是否恢復？

　　國美的控制權進入新的萌動，那些仍留在國美電器的職業經理人未來的取舍與命運仍引人關注。貝恩、管理層還能與黃氏家族共存多久？