9月8日起停牌的濟南鋼鐵(600022)、萊鋼股份(600102)12月13日晚間公布了兩公司換股吸收合并、發行股份購買資產草案，兩公司都將于明日復牌。

　　根據草案，此次吸收合并完成后，濟南鋼鐵將作為存續企業最終將更名為山東鋼鐵股份有限公司，萊鋼股份的資產、負債、權益、業務、人員全部進入新公司，萊鋼股份將注銷法人資格。山鋼集團鋼鐵主業將實現整體上市。

　　2009年11月9日，山鋼集團旗下上市公司濟南鋼鐵和萊鋼股份同時停牌，之后制訂了濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份，同時注入萊蕪鋼鐵銀山型鋼有限公司等鋼鐵主業資產和30億元現金的重組方案。2010年2月24日濟南鋼鐵和萊鋼股份正式公告了重組預案并復牌。但預案公布以后，國家宏觀經濟環境等多方面因素發生了較大變化，方案最終“流產”。

　　值得關注的是，與2010年2月24日公告的預案相比，新方案對重組范圍進行了調整：銀山型鋼和機制公司調整出重組范圍；濟鋼集團不再向上市公司注入30億元現金；重新鎖定換股價格和發行股份購買資產的價格；山東省國有資產投資控股有限公司作為獨立第三方分別向濟南鋼鐵、萊鋼股份異議股東提供收購請求權、現金選擇權。

　　對于方案的調整，山鋼集團給予了解釋：銀山型鋼不再納入重組范圍的主要原因是，解決房產土地權屬證明不全等資產瑕疵問題需要的時間存在不確定性。但山鋼集團做了出承諾，在銀山型鋼完善相關手續后的2年內，將銀山型鋼的全部股權注入上市公司，在注入前交由上市公司托管；同時，還保證銀山型鋼與上市公司之間的關聯交易，嚴格按照目前完善的關聯交易管理辦法，保證定價公允。

　　濟鋼集團原擬注入30億元現金主要是為了改善濟南鋼鐵的資本結構，降低其資產負債率，而在新的重組方案下，濟南鋼鐵的資產負載率水平將從75%下降至67%，資產負債率下降明顯，資本結構有顯著改善，因此濟鋼集團決定不再注入30億元現金。

　　原方案中萊鋼股份和濟南鋼鐵的換股比例為1：2.43，而按照重新鎖定的換股價格計算得到的換股比例為1：2.25。但考慮到在前期大盤和鋼鐵板塊大幅下調的過程中，萊鋼股份股價的跌幅顯著高于濟南鋼鐵，所以作為對參與換股的萊鋼股份股東的風險補償，在實施換股時擬給予萊鋼股份股東7.85%的風險溢價，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43，與原方案的換股比例相同，即每股萊鋼股份的股份可換取2.43股濟南鋼鐵的股份。按照重組方案，由于本次擬購買資產盈利狀況較好，本次重組交易完成后，濟南鋼鐵、萊鋼股份2009年度每股收益將分別增厚172.75%、35.43%。(證券時報網快訊中心)