國美和局

　　激戰近半年后，黃陳雙方選擇各退一步，國美控制權大戰降格為未來董事會內部的長期博弈。而黃家一旦控制董事會，明年5月就可能是陳曉執政國美的最后時間點。

　　文｜CBN記者 石磊

　　11月10日20時，鵬潤大廈A座35層和B座18層仍然燈火通明。A座35層里，國美電器(0493，HK)大股東Shinning Crown的執行董事黃秀虹在一份薄薄的《諒解備忘錄》上簽下了自己的名字，身在香港的另一位執行董事伍建華也用電子簽名簽了名。幾分鐘后，這份文件被送到B座18層的國美電器總部，國美電器董事局主席陳曉很快在文件上簽下自己的名字。

　　沒有握手，沒有擁抱，沒有香檳，沒有歡呼，隨著這份文件上3個名字的簽署，已經持續了近半年的國美電器控制權大戰走向落幕。

　　在這份《諒解備忘錄》中，雙方約定：一，董事會將召開特別股東大會，將董事會名額由11位增至13位；二，如果特別股東大會獲批，增選鄒曉春和黃燕虹兩位來自大股東的代理人進入董事會。

　　雙方簽字后兩個小時，國美電器發布了關于這份《諒解備忘錄》的公告。同時，黃光裕直接控制的Shinning Crown向媒體發出一封郵件，信中稱：“如果創始股東獲得在董事會的適當代表席位，創始股東將無意現在終止國美電器集團任何上市與非上市部分之間的內部協議，并將繼續遵守該等條款。”

　　“我不介意你使用雙方妥協這個詞。”代表黃光裕家族的發言人說。國美電器副總裁何陽青同樣對《第一財經周刊》表示，雙方基于共同利益基礎上的誠意最終促成了這場妥協的達成，“國美從此進入穩定期”。

　　11月11日，即發布和解公告十幾個小時后，香港投資者用大筆買入的方式回應了這份《諒解備忘錄》—在當天港股大盤并無亮點的情況下，國美股價最高上漲了20%，最終以上漲18%收盤。

　　這一天的上漲，讓國美電器二股東貝恩進賬約3億元，而大股東黃光裕則有近20億元的財富增值。

　　黃陳雙方達成諒解，并未出乎外界預料，據《第一財經周刊》了解，這份《諒解備忘錄》的雛形在9月28日特別股東大會召開之前就已形成。9月26日，貝恩資本的竺稼、黃光裕的妻子杜鵑、陳曉都在場的一場談判上，竺稼提議董事會增加兩個席位接納大股東的代言人，附加條件是，黃光裕一方放棄召集兩天后的特別股東大會，陳曉在三年后離任，但不簽署任何法律文件。

　　但當時黃家估計自己在特別股東大會上會有勝算，如果能夠罷免陳曉和取消20%增發授權，并向董事會送入大股東的代理人，無疑遠勝于接受貝恩的提議。

　　但9月28日的特別股東大會投票結果卻令黃家感到尷尬：除了取消董事會20%增發授權這項關鍵動議獲勝，其他動議都以微弱的票數被股東大會否決。

　　“我們已將陳曉手里的刀奪下。”在香港特別股東大會的現場，黃光裕方面發言人得知投票結果后對在場的媒體說。由于沒能將陳曉投出董事會，八項動議只贏得一項，外界普遍認為黃家已經成為失敗者。

　　在鄒曉春還在特別股東大會現場等待投票結果宣布的時刻，已經先于黃家幾分鐘得知計票結果的陳曉和竺稼卻離開了香港，飛回北京。在現場投票結果公布后兩小時，杜鵑的手機上收到了來自陳曉的短信：“杜總，我們仍然希望能繼續談判。”

　　陳曉的這條短信，成為9月28日之后雙方談判的開始。談判的最后時間點被鎖定在11月1日。關于這個時間點，背后的隱情是：8月27日，大股東向外界發布了一封措辭強硬的具備法律效力的聲明，如果9月28日的投票結果黃家不滿意，黃家將考慮剝離托管給上市公司的372家非上市門店；實際上，外界不知道的是，隨后的8月30日，陳曉代表董事會向大股東回復了一封更加強硬的文件，宣布不論9月28日的投票結果如何，都將在11月1日對非上市門店放手不管，還給大股東經營。

　　耐人尋味的是，8月30日由陳曉發出的這封具備法律效力的聲明，沒有出現在當時的口水戰中。

　　“據我所知，貝恩堅決反對這份聲明被媒體知曉和放大。”接近黃光裕方面的知情人士透露。竺稼確實有足夠的理由要求這份聲明從公眾視線中消失—因為這份聲明實際上給出了國美上市和非上市門店分拆在法律上的時間點，國美分拆，不符合大股東的利益，有極大概率導致國美股價大跌，同時也嚴重傷害貝恩利益。

　　9·28之后是十·一假期。但雙方在整個10月份的談判都毫無建樹。杜鵑與竺稼之間的電話往來不斷，短暫的會面也有兩三次，但是具備法律效力的共識卻一個也沒有。黃家知道對陳曉和貝恩而言，非上市門店的分裂是最有殺傷力的牌，而陳曉和貝恩也清楚，黃家的分拆實際上只是做姿態，分拆對黃家的利益傷害更大—一方面會損失黃家在上市公司的利益，另一方面，倉促間分拆獨立的門店很難存活，黃家利益最受影響。

　　相對于陳曉，竺稼是一個更令黃光裕方能夠接受的談判對手，至少從感情上講，竺稼并沒有揚言黃光裕已是網中垂死掙扎的魚，每一項訴求都是基于純粹的利益—在這些利益中，黃家也有最大的份額。

　　10月下旬是最考驗雙方耐力的十天。黃家開始做非上市門店獨立運營的各項準備，這是最壞的結果，ERP系統開始準備切換，新的大區經理、店長在招聘，甚至是與部分供應商供貨協議都在接洽，部分非上市門店的商品庫存都開始盤點，做足了分拆的架勢，并且不時通過媒體放話，稱可能召集第二次特別股東大會投票。

　　“大股東知道，關于分拆的準備做得越充分，談判桌上的話語權才更大。”接近黃家的知情人士說。

　　10月28日左右，國美電器的公關公司博然思維>>向《第一財經周刊》記者發來郵件，稱董事會與大股東已經進行了多次積極的溝通。幾乎同時，黃光裕方面則表示，董事會沒有與大股東進行積極的談判，只是在拖延時間，如果在合理的時間內沒有達成協議，將分拆門店，并保留召開臨時股東大會的權力。

　　11月1日很快到來。雙方談判仍然沒有實質性的突破。事實上，身陷囹圄的黃光裕也知道，目前的國美僵局面臨著上中下三種結局：上，驅逐陳曉，控制董事會，重新控制國美，但是基本上已經不可能實現；中，增選名額進入董事會，牽制陳曉和貝恩，長期博弈；下，分拆未上市門店，國美電器股價大跌，淪為二流電器零售商，未上市門店也面臨萎縮危險。

　　對黃光裕而言，“中”是成本最低，最容易實現的選擇，他決定選擇“中”。

　　黃光裕的決定加速了黃家和貝恩之間的談判進程。時間進入11月之后，黃家與陳曉、貝恩之間的談判共識已經定下—國美不分拆；但同時雙方的分歧仍然存在。黃家仍然希望陳曉拿出自己退出時間表，而貝恩希望黃家在《諒解備忘錄》中承諾，今后再也不使用召集特別股東大會和分拆門店的方式解決雙方矛盾。

　　一直到11月8日，談判都還處于膠著狀態。又過了兩天后，雙方再度妥協：陳曉不再被要求拿出明確的退出時間表，黃家也不需在《諒解備忘錄》中承諾放棄召集特別股東大會和分拆非上市門店，而是雙方共同聲明愿意維持目前穩定的管理團隊，還約定如果《諒解備忘錄》條款被解除，需要提前30天通知對方。

　　何陽青特意強調，公告只是發布了《諒解備忘錄》中的關鍵條款，在全文中有專門的一句“雙方愿意保證當前管理團隊的穩定”，這意味著雙方目前認同陳曉在國美電器的職位，黃家不再堅決要求陳曉離開。

　　接近黃家的人士證實說，《諒解備忘錄》中確有類似表述，“但是陳曉自己心里應該有一個時間表。”

　　在8月25日的國美財報發布會上，陳曉也曾對媒體表示，自己作為中小股東遲早是要退出國美，但是目前“代表廣大股東的利益，不能離開”。

　　在9·28的特別股東大會上，股東否決了董事會增發20%新股的授權后，陳曉實際上已經失去了將黃家的股份稀釋到30%以下的可能，此次董事會又增補兩名黃家的代言人，實際上是對陳曉執政國美最大的牽制。

　　但是雙方戰爭的硝煙仍未散盡。可以預見的是，當鄒曉春、黃燕虹進入董事會后，國美董事會的權力分布會發生新的變化，黃家手里會多出幾張新的底牌。

　　一個是未來董事會新的權力布局：拋開一直堅定地站在黃家一方的執行董事伍建華不論，王俊洲、魏秋立和孫一丁等都是黃光裕多年的舊部，尤其是魏秋立，之前一直都是黃光裕在公司內部的代言人，8月初陳曉要求國美高管站隊、支持董事會的高管會議上，魏秋立作為人力資源負責人，一度稱病請假，拒絕參與；王俊洲在整個半年的國美爭斗中，基本上從未有過對黃光裕不敬的言論。在未來的13名董事成員中，和黃家有密切關系的高達6人。

　　貝恩的3名董事會繼續和陳曉站在一起，還可能包括貝恩提名的獨立非執行董事Thomas Joseph Manning。另外兩位獨立非執行董事史習平和陳玉生，可能會在董事會出現分歧時保持獨立和中立，但是他們最初能夠進入國美董事會，是由黃光裕任董事局主席時獲得提名。

　　另一張牌是黃家手中持有的約32%股權。貝恩在債轉股之后，已經自動失去了獲得3個董事席位的法律保證，這意味著在明年5月將召開的全體股東大會上，貝恩的每一個董事席位都需要全體參與投票的股東過半的票數才能獲得留任，屆時手握32%選票的黃家話語權將大增，只有與黃家密切合作，貝恩長期留在董事會的概率才會比較大，竺稼應該不會忘記今年5月11日被黃家用否決票投出董事會的尷尬。

　　在這種態勢下，貝恩屆時能否保住自己的3個席位都是問題，更何況還要去保住陳曉的董事局主席任命，如果陳曉不體面地主動離職的話，明年5月的全體股東大會可能是陳曉執政國美的最后時間點。

　　在國美未來發展戰略上，陳曉和黃光裕之間一直就有分歧，陳曉傾向先提升單店效率，再擴大市場份額；而黃光裕用自己先后收購永樂、大中、蜂星等電器連鎖的舉動表明，先搶得市場份額老大，再提升單店效率在當前的中國零售市場更有效。

　　因此可以想象，當鄒曉春和黃燕虹進入董事會后，會敦促上市公司加快門店擴張的步伐，自2008年底黃光裕被刑拘以來，國美的門店數量由領先蘇寧電器395家，變成落后30家。

　　而陳曉在提升單店效率上的戰略同樣也無法忽視。2010年5月國美公布了五年發展規劃，提到將在未來五年加速開店，并提升單店效率，這個計劃還需要數億資金投入，估計未來新選出的13人董事會在盡力彌合黃陳爭斗傷痕的基礎上，會對這項計劃的融資方案進行討論，這樣國美才有可能重回中國家電連鎖第一名的跑道。