新浪財(cái)經(jīng)訊 9月16日晚間消息 8月9日，中國(guó)交通建設(shè)股份有限公司成功收購世界著名海上鉆進(jìn)平臺(tái)設(shè)計(jì)公司Friede Goldman United, Ltd。(簡(jiǎn)稱“F&G”)。 16日，中交股份總經(jīng)濟(jì)師、董事會(huì)秘書劉文生向新浪財(cái)經(jīng)詳細(xì)介紹了收購全過程，他強(qiáng)調(diào)，中交的收購符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在誰哄抬價(jià)格問題。

　　中交未同國(guó)內(nèi)企業(yè)競(jìng)抬價(jià)格

　　中交股份在完成收購后，已全面改組F&G公司董事會(huì)，原F&G公司有兩位高管進(jìn)入董事會(huì)，并在京召開了第一次董事會(huì)議，討論收購后的整合事宜。

　　劉文生表示，中交股份收購F&G始終嚴(yán)格遵循依法合規(guī)原則，程序符合國(guó)際慣例。中交股份以1.25億美元收購F&G全部股權(quán)，這是審慎談判的結(jié)果。

　　8月12日，中交股份在正式公布收購消息的同時(shí)，中集集團(tuán)發(fā)布公告稱，已中止對(duì)F&G公司的收購。今年2月2日，中集集團(tuán)就發(fā)布公告，擬以7500萬美元的價(jià)格收購F&G公司75%股權(quán)。

　　中交股份則詳細(xì)介紹了收購的全過程：1月10日，中交股份得到報(bào)告F&G正面向全球發(fā)出招標(biāo)邀請(qǐng)，出售75%的股權(quán)。中交股份董事會(huì)討論后向賣方財(cái)務(wù)顧問表達(dá)了收購興趣。1月13日，賣方財(cái)務(wù)顧問公司發(fā)出交易程序函。中交股份聽取律師事務(wù)所意見后認(rèn)可此程序，并著手具體工作。

　　2月1日，中交股份了解到另有中國(guó)企業(yè)“擬以7500萬美元收購F&G75%的股權(quán)”的消息。中交股份立即就此向賣方提出質(zhì)詢，賣方隨即對(duì)我方做出答復(fù)，并正式出具書面澄清函，說明沒有與其他任何公司達(dá)成過任何具有約束力的協(xié)議。澄清函明確表示，將會(huì)按照既定交易程序公平對(duì)待所有潛在買方。之后中交股份按照既定的交易程序向賣方顧問提交了收購意向函。

　　2月8日，中交股份再次收到中國(guó)企業(yè)“與F&G簽訂轉(zhuǎn)讓股權(quán)的框架性協(xié)議”的有關(guān)信息。中交股份董事長(zhǎng)周紀(jì)昌要求盡快調(diào)查，強(qiáng)調(diào)中交必須按國(guó)際規(guī)范依法進(jìn)行，不得參與收購的價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)。中交股份再次要求賣方財(cái)務(wù)顧問說明情況，并表示在得到合理確認(rèn)之前暫停對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)工作。2月9日，F(xiàn)&G最大控股股東代表該公司再次發(fā)來澄清函表示，F(xiàn)&G沒有和任何一家潛在買方達(dá)成約束性協(xié)議。

　　3月12日，中交股份和F&G及顧問團(tuán)隊(duì)展開談判，中交股份選擇了美林證券、普華永道等作為其收購顧問團(tuán)隊(duì)，共同對(duì)目標(biāo)公司展開盡職調(diào)查，并對(duì)收購事宜提供專業(yè)顧問意見。隨后，中交股份和F&G管理層建立聯(lián)系，對(duì)兩公司的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)與戰(zhàn)略協(xié)同達(dá)成共識(shí)，然后開展價(jià)格和條款談判，在5月下旬草簽收購協(xié)議。6月22日，中交股份與賣方正式簽署股權(quán)收購協(xié)議。

　　劉文生強(qiáng)調(diào)，7500萬美元只是當(dāng)時(shí)獲得目標(biāo)公司開放盡職調(diào)查資料的一個(gè)門檻，中集集團(tuán)當(dāng)時(shí)的公告也強(qiáng)調(diào)了未來的收購價(jià)格將根據(jù)談判及商業(yè)估值進(jìn)行確定。“中交收購遇到的更大競(jìng)爭(zhēng)仍是來自來自美洲和亞洲的優(yōu)秀企業(yè)，不存在同國(guó)同企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)哄抬價(jià)格的問題。”他說。

　　多輪談判全額收購

　　劉文生表示，中交股份最終的出價(jià)為1.25億美元，相當(dāng)于F&G公司市盈率的6.2倍。如果不是金融危機(jī)，公司不可能完成這筆海外收購。而最終收購價(jià)格是嚴(yán)格按照估算方法，在財(cái)務(wù)顧問幫助下報(bào)價(jià)、談判、達(dá)成協(xié)議的，

　　根據(jù)賣方財(cái)務(wù)顧問的估值，F(xiàn)&G公司的總價(jià)值在1.5億美元至2.3億美元之間。中交股份財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，以國(guó)際通用的方法建立估值模型，得出的估值范圍在1.2億至1.5億美元之間。中交股份以下限1.2億美元作為第二階段的收購報(bào)價(jià)。隨后，中交股份向賣方提交了投標(biāo)函，提議以1.008億美元收購F&G共計(jì)84%的股權(quán)。此收購對(duì)價(jià)以F&G公司1.2億美元的權(quán)益價(jià)值為基礎(chǔ)。

　　隨后賣方回復(fù)，表示中交股份的報(bào)價(jià)并未反映F&G的真正價(jià)值，尤其是沒有完全考慮到兩公司合并后將給中交股份帶來的協(xié)同效應(yīng)，要求中交出價(jià)1.55億美元以上。中交股份誠(chéng)懇地表示，基于雙方的良好溝通，在1.2億美元的報(bào)價(jià)基礎(chǔ)上增加500萬美元，即1.25億美元，這是中交股份的上限。賣方則表示會(huì)做出一定退讓，但其最后底限是1.4億美元，希望中交股份斟酌。由于雙方再次陷入僵局，賣方財(cái)務(wù)顧問不得不將定價(jià)問題暫時(shí)擱置，并推后至第二輪的談判。

　　第二輪的談判中，中交股份仍然堅(jiān)持以1.25億美元作為最終的收購對(duì)價(jià)。最終，在各方的共同努力下，賣方接受了中交股份的出價(jià)。在最終談判階段，出于知識(shí)產(chǎn)權(quán)完整性等多方面的考慮，經(jīng)協(xié)商中交股份購買了F&G公司100%的股權(quán)。

　　中交股份在談判中通過渠道獲取的部分買家報(bào)價(jià)信息表明，單從價(jià)格方面，一些買家的出價(jià)對(duì)賣方更具吸引力，甚至高出中交股份報(bào)價(jià)數(shù)千萬美元，但是中交股份最終仍以1.25億美元的收購對(duì)價(jià)達(dá)成協(xié)議。

　　劉文生告訴新浪財(cái)經(jīng)，除知識(shí)產(chǎn)權(quán)之外，設(shè)計(jì)公司的核心資源之一是人才，中交股份從制度設(shè)計(jì)上，對(duì)管理層保持一定的約束力。根據(jù)F&G管理層的意愿，中交股份收購其持有股份，但也在收購協(xié)議中制定了相應(yīng)的約束程序，以保證在法律層面上使員工隊(duì)伍穩(wěn)定。

　　中交股份在盡職調(diào)查階段和F&G管理層充分溝通，就收購后的中交股份治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)模式、未來的業(yè)務(wù)合作方式、員工職業(yè)生涯規(guī)劃以及將產(chǎn)生的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)等方面深入而誠(chéng)懇地交換了意見，形成了共同的價(jià)值觀，為收購后的業(yè)務(wù)整合特別是文化整合打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　中交股份在盡職調(diào)查中掌握到，F(xiàn)&G管理層打算在公司被收購后繼續(xù)長(zhǎng)時(shí)間留任，他們所關(guān)注的是收購能否給F&G帶來長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展、今后管理層對(duì)公司的作用、公司運(yùn)營(yíng)模式激勵(lì)約束機(jī)制、員工職業(yè)發(fā)展問題等。中交股份所具備的國(guó)際視野、龐大的資產(chǎn)和收入規(guī)模、領(lǐng)先的行業(yè)地位和強(qiáng)大的海上重工產(chǎn)品制造能力，是其他競(jìng)購者無法比擬的。因此F&G公司管理層充滿信心，管理層對(duì)中交股份的認(rèn)可及信任，是此次收購成功的最關(guān)鍵因素之一。

　　打造海上重工全產(chǎn)業(yè)鏈

　　F&G位于全球海洋石油開發(fā)技術(shù)的中心美國(guó)休斯頓，是全球首屈一指的海上鉆井平臺(tái)設(shè)計(jì)公司，尤其是其半潛式鉆井平臺(tái)的設(shè)計(jì)占據(jù)世界第一的市場(chǎng)份額。2009年該公司銷售收入約為5,400萬美元，凈利潤(rùn)約為2,000萬美元。

　　F&G副總裁孫陽表示，公司目前在中國(guó)市場(chǎng)份額也是最大的，三大石油石化公司的鉆進(jìn)平臺(tái)及各主要船廠均有該公司的項(xiàng)目，去年其在中國(guó)的新建項(xiàng)目占到公司業(yè)務(wù)的一半，而且在這個(gè)領(lǐng)域幾乎沒有主要的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

　　劉文生表示，此次收購是基于中交股份和F&G能夠?qū)崿F(xiàn)巨大協(xié)同效應(yīng)的判斷、基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展的戰(zhàn)略考慮。裝備制造業(yè)是中交股份的核心業(yè)務(wù)之一，也是中交股份產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的關(guān)鍵領(lǐng)域。該業(yè)務(wù)板塊主要子公司振華重工近幾年開始向海上重型裝備和大型鋼構(gòu)產(chǎn)品轉(zhuǎn)型。目前，這一轉(zhuǎn)型在中交股份的支持下已初見成效。

　　振華重工已經(jīng)建造了世界最大的7500噸海上浮吊和多艘大型鋪管船，在這兩個(gè)領(lǐng)域奪得先機(jī)。鋼結(jié)構(gòu)領(lǐng)域也有突破，已承接世界頂級(jí)橋梁美國(guó)舊金山新海灣大橋鋼塔結(jié)構(gòu)合同。

　　振華重工還擁有由10公里海岸線和3000畝后方基地構(gòu)成的廠區(qū)，其中有3.7公里長(zhǎng)的承重碼頭，這是目前世界上絕無僅有的重型裝備生產(chǎn)基地。同時(shí)，振華重工還擁有世界上最強(qiáng)大的整機(jī)運(yùn)輸船隊(duì)，擁有世界領(lǐng)先的數(shù)字精加工基地南通重型齒輪箱廠，這些一流的硬件條件都為發(fā)展海洋重工產(chǎn)品打下牢固的基礎(chǔ)。

　　劉文生強(qiáng)調(diào)，收購F&G后，中交股份將在海洋重工領(lǐng)域形成從自主設(shè)計(jì)研發(fā)并擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)到結(jié)合振華重工強(qiáng)大的制造能力的全產(chǎn)業(yè)鏈模式。F&G擁有多項(xiàng)設(shè)計(jì)專利、技術(shù)創(chuàng)新和成套解決方案，擁有豐富的專業(yè)知識(shí)和技術(shù)信息資源庫。F&G的設(shè)計(jì)能力及技術(shù)資源，與振華重工強(qiáng)大的制造能力有效結(jié)合，將極大提升中交股份開拓海上重工市場(chǎng)的能力。

　　孫陽也認(rèn)為，收購?fù)瓿珊髮?duì)國(guó)內(nèi)的客戶企業(yè)也是一個(gè)利好，因?yàn)楣�司的設(shè)計(jì)研發(fā)到制造可以采用更多國(guó)內(nèi)設(shè)備，在性價(jià)比上將更有優(yōu)勢(shì)。（虞利 發(fā)自北京）