一年前的今天(2009年9月6日)，山東鋼鐵集團有限公司與日照鋼鐵控股集團有限公司正式簽訂資產重組與合作協議。一年之后，山鋼與日鋼終于劃定了最后的重組大限。

　　根據最新公布的這份時間表，雙方將在今年11月30日前完成資產收購交割。不過，媒體馬上注意到，根據雙方日前簽署的第二份重組協議，重組的方案發生了重大變化：原本共同增資入股的重組，如今則是以一次性收購方式完成。這意味著，日鋼董事長杜雙華將可能資產變現后退出。同時，重組后的山鋼集團將躍居全國第三。

　　核心數據

　　33%

　　根據第一份協議，雙方以共同增資的方式進行資產重組，山鋼以現金出資，占67%的股權；日鋼以其經評估后的凈資產入股，占33%的股權。

　　280億元

　　根據第二份協議，重組將以一次性收購的形式完成。此前相關中介機構評估日鋼資產為242億元，但杜雙華認為價值應該在280億元。

　　據報道，山鋼是山東省屬最大的國有獨資企業，旗下主要子公司濟鋼、萊鋼都是產能超過1000萬噸的著名國企；而日鋼則是2003年崛起的民營股份制企業，不僅產能同樣超過1000萬噸，而且是當地百姓眼中的“印鈔廠”，是日照舉足輕重的財稅大戶。

　　因此，山鋼與日鋼的重組，從一開始就廣受關注。

　　“小魚吃大魚”？

　　2009年上半年濟鋼和萊鋼均報虧損，而作為民營企業的日鋼卻實現凈利潤18億元。紅紅火火的日鋼被一度虧損的山東鋼鐵重組，這一場重組，看起來與部分國有企業因經營管理不善被民營企業收購大不相同。因此，山鋼、日鋼重組的消息一傳出，就引起了廣泛的關注。有觀點認為，這是典型的“蛇吞象”，“小魚吃大魚”。

　　山鋼集團黨委書記、副董事長譚慶華在接受媒體專訪時，對“蛇吞象”的說法報以淡然一笑——“實際上，山鋼今年上半年虧損的主要原因是消化高價協議礦石的結果，不過是階段性虧損。 ”隨著高價礦石供應合同的到期，山鋼已迅速擺脫虧損陰影，2009年6月至8月，山鋼已經實現利潤21.55億元。

　　對于此次重組，譚慶華強調是“資產重組”，而非企業合并。在全國鋼鐵行業產能嚴重過剩的背景下，山東省政府力圖通過重組整合盡快提高本省鋼鐵行業的產業集中度，做大做強一批鋼鐵企業。

　　早在2008年11月5日，山鋼與日鋼就簽訂了資產重組與合作意向書，談判也隨即展開。不過，意向書簽訂幾個月后，日鋼董事長杜雙華將日鋼約30%的資產借殼上市，使重組陡生變數。當地官員曾對媒體稱“談判一波三折”。

　　談判期間，日照市政府作為協調方周旋其間，對推動重組談判的進程發揮了不小作用。而山東省政府也對重組表達了堅定的支持。據《中國經濟周刊》報道，2009年7月，山東省委、省政府召開山鋼領導干部會議，會議的主要任務是促進山鋼實現人財物、產供銷的“實質性重組”。同年9月6日，雙方簽訂了資產重組與合作協議。根據重組協議約定，雙方以共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行資產重組，山鋼以現金出資，占67%的股權；日鋼以其經評估后的凈資產入股，占33%的股權。

　　11月30日前完成

　　按照第一份重組協議的重組計劃，日鋼和山鋼對新公司的資產交割將在2009年9月6日之后的180天內完成。

　　然而，在簽訂了資產重組與合作協議一年之后，雙方才終于在2010年8月30日再次簽署了第二份重組協議。按照這份協議，日照鋼鐵與山東鋼鐵同意按第一份重組協議所述基本框架進行重組，重組將以一次性收購的形式完成。審查、資產評估及審計等相關程序將立即展開，并根據結果協商收購的最終范圍和價格；雙方將在今年11月30日前完成資產收購交割。

　　這意味著，這場曠日持久的重組案，終于確定了最后期限。而外界也注意到，這一次的重組方案與第一次相比發生了重大變化。有分析指出，按照新的重組方案，杜雙華將可能資產變現后退出。

　　對于為何改變重組方式，媒體沒有獲得山鋼與日鋼方面的官方解釋。有媒體援引山東鋼鐵旗下某鋼鐵集團相關人士的觀點稱，山東鋼鐵重組日照鋼鐵的方案確實已經發生變化。杜雙華對資產評估的價值及將來的運作方式不滿意，將采取拿錢走人的方式，不再參與新成立公司的運作。

　　至于杜雙華將通過一次性收購的形式獲得多少 “真金白銀”，則仍然存在疑問。有報道稱，此前相關中介機構評估日照鋼鐵的資產在242億元，但杜雙華對此表示異議，認為價值應該在280億元。

　　躍居全國第三

　　業內資深人士認為，資產的交割是任何重組標志性的時間節點。山鋼對于日鋼這場曠日持久的重組能否在3個月內最終實現，要依賴于山鋼與日鋼在談判桌上的博弈。 3個月的時限，山東鋼鐵能否拿出如此數額的現金？從目前的信息來看，這仍是未知數。

　　公開數據表明，截至去年底，山東鋼鐵已經先后與12家銀行達成整體意向授信額度總計2395億元。但上述山東鋼鐵旗下某鋼鐵集團相關人士向媒體表示，“授信和獲得銀行貸款是兩回事。山鋼現在還是缺錢。 ”也有分析認為，山鋼僅銀行授信就超過千億元，支付并不困難。

　　雖然還有很多未知數，但最新簽訂的這一份協議，畢竟將雙方重組的進程向前推動一大步。據報道，2009年山鋼集團的鋼材總產量達2172萬噸，實現營業收入917億元、利潤總額41.97億元。如果加上日照鋼鐵，山鋼集團將躍居全國第三，僅次于第一位的河北鋼鐵集團和第二位的寶鋼集團，鋼鐵行業座次又將改寫。

　　國資委網站刊發了國務院國有重點大型企業監事會主席季曉南在一次會議上的發言，其中對這一重組案例也有分析。發言中稱，山鋼、日鋼的重組本身就是山東鋼鐵產業調整的題中應有之義，是山東鋼鐵行業進行結構調整、實現產業升級的一項重要措施。在國家不批準鋼鐵新項目的情況下，山東要在日照建年產2000萬噸的鋼鐵精品基地，必須對省內鋼鐵企業進行重組。山鋼與日鋼的重組，不僅解決了日鋼的歷史遺留問題，而且使山東能夠淘汰落后產能，騰出部分產能以建設沿海精品鋼基地。

　　杜雙華也曾表示：“單純的重組我是不情愿的，但是為建設精品鋼基地而必須實施重組，我從一開始就是擁護的……通過這次重組，日鋼的歷史遺留問題能夠得到妥善解決，企業能夠納入山鋼的序列里，共同實現科學發展，這是一個雙贏的結果。 ” □本報駐北京特約記者／劉 陽