昨日，黃光裕方面“最后通牒”曝光的同時，黃光裕贏取這場大戰的四個籌碼亦全部亮相。

　　早報記者 陳華

　　昨日，黃光裕方面“最后通牒”曝光的同時，黃光裕贏取這場大戰的四個籌碼——增持、參與增發、非上市公司解除托管、杜鵑復出亦全部亮相。此時，距離黃陳大戰最后決戰日——9月28日的特別股東大會，還有28天，在這期間，大戰雙方亮出的所有籌碼，都為同一個目的——爭奪國美電器更多股東的支持。

　　1.“智庫”杜鵑回歸

　　(杜鵑長期在香港主管黃家資產投資，對很多項目非常了解，精明干練，英語熟練，一直是黃光裕的“智庫”，對公司管理層也頗有影響力，過往一直是黃家與香港機構投資者溝通的主要渠道。杜鵑的回歸，將會強化黃光裕家族在這場爭奪中的操作能力。)

　　昨日當庭獲釋的杜鵑，是黃光裕方面最新亮出的籌碼。接近黃氏夫婦人士稱，黃杜二人風格相近，都屬性格強悍之人。據分析，杜鵑長期在香港主管黃家資產投資，對很多項目非常了解，精明干練，英語熟練，一直是黃光裕的“智庫”，對公司管理層也頗有影響力，過往一直是黃家與香港機構投資者溝通的主要渠道。如果杜鵑復出，將會強化黃光裕家族在這場爭奪中的操作能力。

　　據報道，杜鵑的回歸極大鼓舞了黃光裕陣營的士氣。黃光裕方面就此事向新浪財經表示，杜鵑的回歸對公司非常利好。“杜鵑女士的判決結果是一個好消息。目前，我們尚未與杜鵑女士取得聯系。我們相信，杜鵑女士作為公司的重要股東，會在股東的立場上關心和支持公司的發展，并在法律允許的前提下，從股東對公司的角度，做一些力所能及的工作。”黃光裕方面向新浪財經表示。甚至有報道稱，杜鵑可能出席9月28日的國美公司股東特別大會。

　　不過，2008年辭去國美董事職務的杜鵑目前的處境可能讓她所發揮的作用更多集中于精神層面。一是目前杜鵑只能做幕后工作，根據中國公司法規定，由于犯內幕交易罪，五年內她不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員。國內知名律師翟建介紹，處于緩刑期的犯罪分子經過申請可以出境，這一規定似乎讓杜鵑有可能出現在9月28日的股東大會上，但考慮到杜鵑目前在香港尚有官司未結，因此去香港出席股東大會的可能性極低。

　　此外，知情人士透露，杜鵑目前身體狀況不是很好，因此，是否能夠有充足的精力來應付這場大戰還需打上問號。

　　2.二級市場增持股份

　　(從上周起，黃光裕家族從二級市場增持國美股份將達“最大限度的”2%。其家族代表稱，“這樣做主要是為了對抗貝恩債轉股，貝恩轉股后，大股東所持國美股權仍將保持在33%左右�！�)

　　在陳曉方面打出自己的關鍵籌碼——國美電器8月23日向外界公布“亮麗”半年報之后，黃光裕家族于24日、25日連續兩天增持國美股份，在二級市場吸收投票籌碼強勢回擊。黃光裕家族代表向記者證實，8月24日、25日，大股東以2.42港元/股的均價增持國美電器約1.2億股，占國美電器0.8%股份，共計耗資2.904億港元。

　　黃光裕家族代表稱，“下一步大股東將繼續視市場情況增持1.2%股權，這樣做主要是為了對抗貝恩債轉股，貝恩轉股后，大股東所持國美股權仍將保持在33%左右。”他表示，增持的資金來源于大股東自有資金，還透露，大股東現在手里的現金加上能夠折現的資產大概在20億至30億之間，向外界示意黃家目前并不缺少資金。

　　只是，二級市場增持方式所能吸收的籌碼有限。黃光裕家族代表稱，按照港交所規定，單一大股東增持超過2%，就要向全體股東發起要約收購，因此，大股東增持的股份無意超過2%。

　　不過，黃光裕家族的一些朋友卻有意代其增持。據香港媒體引述外電報道稱，黃光裕一方在香港的代表陳志雄等大股東友好人士也正在增持國美股份，希望繼續增持國美3%-5%的股份。

　　但這一消息隨后遭到黃光裕的代表以及陳志雄的否認。國美電器新聞發言人對這一消息表示驚訝，認為他們可能違反港交所條例，“如果報道屬實，似乎他們是以一致行動人的身份增持，那將可能違反香港的公司收購、合并及股份回購守則中所規定的2%自由增購率的條例。黃光裕作為大股東每年不應增持超過2%的股份�！�

　　3.溢價5%參與增發

　　(黃光裕方面希望要約認購根據國美電器現有發行授權可予配發及發行的股份總數之55%至65%股份，認購價較第三方投資者準備就余下35%至45%的新股數目所支付的每股新股平均認購價，溢價5%。黃氏家族希望借此避免目前持股比例被攤薄。)

　　二級市場增持股份更多是表明姿態，對于大股東而言，依靠這一方法吸籌成本高，同時數量受限。因此，黃光裕方面此次又提出了根據國美電器現有發行授權參與配售股份的要求，國美電器昨日公告透露了這一內容。

　　按照黃光裕方面的要求，希望要約認購根據現有發行授權可予配發及發行的股份總數之55%至65%股份，認購價較第三方投資者準備就余下35%至45%的新股數目所支付的每股新股平均認購價，溢價5%。對此國美董事會表示，目前并未就根據現有發行授權發行新股有任何決定，因此，要求函中所述條款只可能是基于黃自己的推測。由于Shinning Crown是國美的大股東及關連人士，董事會無法按要求函所提議的方式根據現有發行授權發行任何新股予Shinning Crown或其100%股東黃或其各自的聯系人士。

　　但昨日公告也透露出國美可能增發的意圖，國美董事會表示，將考慮與任何建議交易(包括將來根據現有發行授權進行的新股發行)有關的所有相關事實，以確保任何該等交易是按本公司及股東整體的最佳利益而進行，而非單獨考慮任何單一股東的個別利益。

　　按照股東大會授權，國美董事會有權增發不超過總股本20%的股份，而這也是黃光裕方面最擔心的舉措，一旦實施，可能會讓黃光裕喪失30%的黃金持股比例。因此，溢價參與增發應該是黃光裕方面避免股權被攤薄的最實質性籌碼，只是這一底牌目前虛實不清。盡管黃光裕方面目前表態要溢價參與增發，但最終能否成為黃光裕最大的籌碼，還要看黃光裕家族的資金實力。

　　4.非上市公司解除托管

　　(黃光裕家族若在“9·28”股東大會上落敗，將終止上市公司(國美電器)和非上市公司(黃光裕私人控制的372家門店)就采購和管理訂立的協議，即收回之前上市公司對非上市公司的托管權。)

　　黃光裕方面8月27日還向國美電器發來終止函表示，如果黃光裕所提出的撤換董事局主席等要求在9月28日特別股東大會上沒有獲得通過，那么，10月31日后，它將終止上市公司(國美電器)和非上市公司(黃光裕私人控制的372家門店)就采購和管理訂立的協議，即收回之前上市公司對非上市公司的托管權。黃光裕方面還表示，如果提案全部通過，則協議不會被終止，但如果提案部分通過部分未獲通過，則會在股東大會結束7日內告知上市公司新的意向。

　　黃光裕方面做出的數據分析結果透露，2010年上半年，國美電器非上市部分門店共有372家，實現銷售額96.17億元。目前，國美上市門店數量為740家，上半年銷售249億元，非上市門店數量為上市門店的50%，但銷售額僅為其38.6%。有分析認為，黃光裕手上最大的籌碼或許就是國美電器代為托管的未上市的300多家門店。

　　不過，國美董事會方面認為這一籌碼不會對上市公司有任何重大不利影響，認為從中長期來看，反而會減少公司內部資源的消耗，集中資源投放于具有更好盈利能力的其他方面，因此未來對上市公司有多項好處。

　　國美方面認為，解除對非上市公司的托管協議，受損的反而是黃光裕方面，因為，非上市公司的管理層目前均與上市公司簽署人事合同，一旦解除托管，國美將會撤回這些派駐管理層，非上市公司的經營肯定將受到影響。

　　昨晚，就國美電器發言人在在8月30日聲明中稱“非上市公司解除托管”是黃光裕家族的最后通牒的說法，黃光裕方面再作聲明稱“并非最后通牒”，而是根據相關協議的規定發出的附條件的終止通知，是大股東的一項正當的合同權利。

　　外界曾分析，黃光裕在這場大戰中握有三大籌碼，分別是大股東手中的33.98%股份；國美電器的商標所有權；300余家由其100%擁有的非上市門店。但目前看來，黃光裕方面給出的籌碼超過了外界想象。

　　據悉，國美電器的商標所有權目前只是授權給上市公司使用，黃家可以參考相應法律條款收回商標，迫使董事會妥協。

　　至于未來黃光裕是否會啟用國美品牌使用權這一籌碼，昨日，國美電器新聞發言人給出了否定答案。這位人士稱，根據律師對國美電器上市招股書中相當規定的解讀，國美電器上市公司擁有“國美電器”品牌永久使用權，雖然2014年會有一個“延續”手續，但將屬于“自動續延”性質。