經濟觀察報 記者 李麗 姜雷 胡中彬 分歧無法調和，一切似乎為了34%——用以對抗股東多數表決權(三分之二)的提案的股權底線。

　　國美電器(00493.HK)上一輪的股份增發，并未能完全實現足夠攤薄黃光裕股權，黃光裕通過先售后買的操作，成功使得股權比例維持在約34%。

　　這一次的戰斗，是8月5日國美電器發起的訴訟和巨額賠償要求。如果黃光裕敗訴并無法在其他途徑籌集到足夠資金，他將不得不變賣手中國美電器股權。

　　一旦他開始這么做，黃光裕的底線就會被打破，黃光裕最終將變成國美電器的一般小股東而無任何決策權，并被進一步邊緣化。

　　訴訟

　　2010年8月5日下午，國美電器在香港特別行政區高等法院起訴黃光裕。

　　訴訟針對的是2008年初的一樁舊事。為償還一筆24億港元的私人貸款，黃光裕與其妻杜鵑策劃國美電器在2008年1月及2月進行股份回購，其間涉嫌證券欺詐。公開資料顯示，國美電器在2008年1月22日至2月5日在市場購回1.298億國美股份，總值約22億港元。

　　2009年8月，上述行動導致了香港證監會的指控，以涉嫌國美電器股份交易的證券欺詐活動，凍結黃光裕及其妻杜鵑及兩家公司的相關資產，資產規模達16億港元。

　　這一系列交易被認為造成了國美電器及其股東的損失。國美電器就其違法公司董事及信托責任追償由此對公司所致的損失。

　　訴訟一開始就陷入口水仗：國美電器在相關訴訟的公告中指稱，發起訴訟的當晚，國美收到了黃光裕方面的信函，要求撤銷股東大會通過的一般授權，包括撤銷包括國美電器執行董事及董事局主席陳曉在內的幾位董事的職務的動議。

　　不過，黃光裕控制公司、國美大股東ShinningCrownHold－ingsInc(下稱ShinningCrown)發布聲明說：國美董事局在收到了他們的提議之后，才在下午起訴黃光裕，而國美電器聲明說，國美電器要起訴黃光裕，shinningcrown才發函要求重組董事局，相關公告存在 “嚴重與事實不符、欺騙投資者的行為”。

　　國美的新聞發言人趙彤稱，對于黃先生的起訴，源于自從黃光裕2009年8月被香港法院凍結16億資產后，董事會通過各種法律意見，覺得有必要承擔相關的董事責任，目前已掌握了黃光裕違法行為的證據，主動要求提出了對黃先生的起訴。

　　對于ShinningCrown的要求，國美電器董事會稱已經做出決議，堅決反對上述要求。

　　不過，無論上述訴訟起因為何，這已經涉及到了真正的股權底線。

　　底線

　　從黃光裕被控制，到國美電器引進貝恩資本，一直到黃光裕被宣判期間，國美的控制權已經變成了一場“拉鋸戰”。國美電器董事會為“擺脫”黃光裕做了一系列的鋪墊，而黃光裕則實在心有不甘，終于雙方爆發了這場爭奪控制權的大戰。

　　知情人士稱，黃光裕方面開始一直都希望能夠把雙方的分歧消除掉，把方案談好了再公開。

　　未經證實的消息稱，直至8月5日晚上，黃光裕方面仍然在和陳曉進行溝通。

　　隨著談判無果，黃光裕方面向國美電器發出要求召開臨時股東大會的信函，國美電器一紙訴狀將黃光裕告上法庭，這兩位昔日拍檔的矛盾完全公諸于眾，局勢劍拔弩張。

　　國美電器通過在英屬維爾京群島注冊控股公司，通過借殼方式上市。英屬維爾京群島的法律體系主要是參照英國普通法體系設立的，從而國美電器的治理需遵循這個法律體系。

　　在這個法律體系中，擁有控股權不代表有壓倒多數的“表決權”。如果股東想獲得公司實際的控制權，真正參與公司決策，還需要有表決權。

　　通常，一些事關公司發展的重大事項才需要股東大會2/3以上的表決權通過。只有股東在股份不少于約34%(準確的說，是不少于總股本的1/3)的情況下，才能對抗股東大會提出的需要超過2/3多數表決權同意的提案。

　　為此，黃光裕需要守住約34%控股權底線。

　　對黃光裕持股的攤薄的爭斗早已經展開。2009年，銀行收緊對國美電器的授信和貸款，國美電器對融資極度饑渴。

　　此情景下，國美電器董事會成功的推出了融資方案。國美電器董事會與貝恩資本達成投資協議，貝恩資本有條件同意認購國美電器2016年到期的可轉換股債券，總價約2.33億美元，相當于18.04億港元。同時，國美電器公開發售22.96至24.84億股配股，每股認購價格為0.672港元，國美電器股東每持100股可認購18股。

　　兩項共計融資不少于32.36億港元。如果黃光裕的認購能力不足，黃光裕的股權比例可能就會被稀釋至27.2%，此時，黃光裕對國美電器的關鍵決策將失去控制。

　　黃光裕只有調集資金參與新股配售，才能確保34%的底線。為了保持住自己的大股東地位，當年7月20日，黃光裕以每股1.705港元價格，通過二級市場大幅減持了2.35億股，總共套現資金約4億港元，隨后再于7月31日以每股0.672港元價格、出資5.49億港元申購8.16億配售新股，全額參與國美電器配售。最終，黃光裕夫婦所持股份為33.98%。

　　黃光裕的資本運作保住了自己34%的底限，從而保住了自己在國美的控制權。

　　這個時候的態勢是：一方面黃光裕還想繼續在自己的國美王國里稱王，而另一方面資本力量也想在這個中國最大的家電連鎖企業實現自己對這家企業的控制。

　　陳曉作為國美的職業經理人，在他引進貝恩資本的時候就已經顯現出對資本的親近，和對黃氏家族的遠離。

　　背叛

　　黃光裕方面要求撤銷陳曉在董事會的職務無可厚非，連國美內部的人都承認“陳曉是一個讓黃光裕頭疼的人”。不過，從黃光裕發給國美董事會的信函來看，不免讓人感到奇怪：孫一丁曾經在國美收購永樂電器、大中電器以及三聯商社等“重役”中立下汗馬功勞，被稱為黃光裕的 “重臣”。被黃光裕提名的鄒曉春卻是在國美的發展中鮮有聽說。

　　黃光裕身陷囹圄之后，曾經成立“七人決策委員會”，被挑選的七人都是黃光裕極為看重的人。從ShinningCrown的信函看，這七人都沒有被黃光裕提名，而之前對黃光裕忠心耿耿的舊部孫一丁甚至被列在黃光裕要除名的名單之中。

　　國美收購永樂之后，陳曉就作為職業經理人開始為黃光裕所用，與黃光裕一起打拼的舊部不同，陳曉進入國美就有被“架空”之說，而真正在國美掌有實權的是黃光裕的部下。

　　隨著國美電器在香港上市，黃光裕一躍成為國內首富，但跟從黃光裕的舊部卻并沒有從國美電器的上市中得到更多的好處。后來，很多高管在茶余飯后，以正式或非正式的途徑多次向黃光裕表達管理層持股的意愿。

　　國美電器內部的一位員工稱，之前也有內部提議股權激勵的事情，但黃都沒有同意。

　　黃光裕對于股權激勵并不感興趣，他并沒有用一些現代企業制度的激勵模式將周圍的人才聚攏到一起。

　　隨著黃光裕被控制、貝恩資本的進入，國美電器的管理層得到了遲到的獎勵。2009年7月7日國美電器公布股權激勵方案，11位公司高管及其他員工共獲得認股價為1.9港元的3.83億股國美電器的認股權，其中11位高管獲得1.255億股認股權，國美電器總裁陳曉獲得2200萬股的認股權。

　　這次股權激勵方案所涵蓋的人士共105人，覆蓋面廣，包括了大部分的國美管理層。國美董事會五位執行董事陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍健華均得到了千萬股以上的認股權，其他雇員總共獲得2.575億股的認股權，總和超過高管股權的兩倍。

　　這些認股權都將采取發行新股的方式展開。

　　股權激勵使得之前跟著黃光裕的舊部開始有了新的變化。在2010年5月11日就有關貝恩資本的三位董事是否要繼續留在董事會一事，黃光裕之前的“心腹”王俊洲就逆黃光裕之意投了贊成票。

　　陳曉似乎也在真正進入角色。黃光裕案的關鍵時刻，陳曉打破沉默，稱“去黃光裕化是國美電器走出危機的必然選擇”，并表示“在黃總的個人利益和公司利益之間必須選擇后者”。

　　身陷囹圄的黃光裕顯然已經沒有身在國美的震懾力，而陳曉的股權激勵也讓黃光裕的舊部們看到了資本運作給他們帶來的好處。

　　攤牌

　　黃光裕失去自由以來，國美電器對黃光裕的態度表現得越來越冷淡，之前，至少還在“客氣”的范疇之內。然而，2010年5月12日的公告將貝恩資本與黃光裕之間的矛盾公開化，黃光裕失控董事會。

　　在該事件爆發后，國美電器董事局主席陳曉的表態也將二人之間最后的情面撕破，陳曉8月5日甚至公開宣稱：“黃光裕在中國的政治生命其實已經結束，但是他卻一直沒有看清楚，還在掙扎，這樣的結果絕對是魚會死，網不會破！”

　　陳曉此前多次在外界對黃光裕放出類似“狠話”，讓黃光裕非常生氣，黃光裕方面的人士也直言：陳曉“忘恩負義，連對黃光裕起碼的尊重都沒有了”。

　　該知情人士稱，就在前不久，陳曉還親自給黃光裕寫了一封信，向其解釋之前的種種做法，陳稱外界的有些話是自己說的，但有些話是媒體自己理解的，希望消除誤會，并能夠得到黃光裕的諒解，但并未能獲得黃光裕的諒解。

　　現在，來自于旗下公司的官司將令黃光裕更加頭疼。北京的一位資深律師稱，既然香港證監會已經上報最高院凍結了黃氏夫婦的資產，說明這件事情有足夠的證據，國美電器贏的幾率可謂百分之百。“這僅僅是一個開始。”這位律師說道。

　　律師猜測：既然要斗到底，國美董事會肯定要窮追猛打，要一路索賠下去。黃光裕對國美的影響不是一兩件事情，國美董事會與黃光裕的爭斗也許幾年也不會結束。

　　國美電器可以發行新股來稀釋黃光裕的股權，然而根據有關法律的規定，上市公司發行新股必須要通過股東大會2/3股東的同意。不過，黃光裕的股份占到公司股份比例的34%，只要黃光裕不點頭，股東大會絕不會有超過2/3股東的同意。從國美之前發行新股來看，都是在黃光裕的同意下得以實行。這就是黃光裕誓死要守住34%黃金底線的重要原因。

　　ShinningCrown發給國美信函的第一條就是要撤銷公司今年股東周年大會通過的一般授權，這個一般授權就是指股東大會授予董事會可以增發10%到20%的新股。ShinningCrown的撤銷函表達了黃光裕鮮明的態度：不同意國美股東大會發行新股。因為一旦發行新股，黃光裕手中如果沒有足夠的現金進行認購，黃光裕對股東大會的控制權就會從此喪失，他也將從此在國美邊緣化，這將是黃光裕最不愿看到的局面。

　　國美電器聲稱對此感到不可思議。他們認為對于任何上市公司來說，通過一般授權獲得一定的公司管理權限，都是很正常的事情，至于何時實施一般授權，何時增發是要根據企業運營的狀況來定。

　　現金流與控制權

　　一位業內律師稱，國美電器的想法很好，但是也有一定的危險性，因為畢竟黃光裕仍然是大股東，還有很多小股東也不想稀釋股權，所以想要通過發行新股也并不是一定成行。

　　現在，對于國美電器而言，逼迫黃光裕出售自己手中股權、資產，或許到了一個絕佳的良機。

　　在前一段時間的審判中，黃光裕的巨額罰金已經使得黃光裕手中的現金大量流失。在今年的5月18日，黃光裕被處罰繳納6億元罰金，沒收2億元資產；同時，因為涉嫌內部交易罪，很多在黃光裕操縱時間內買賣中關村股票的人都可以要求黃光裕進行賠償，這一筆賠償費亦是不菲；而早在2009年8月，中國香港高院已經凍結了黃光裕在香港高達16億元的個人資產。

　　國美電器一旦狀告黃光裕罪名成立，黃光裕就要賠償國美電器的損失。從香港證監會發布的公告中看，黃光裕在2008年的一系列交易使國美電器及其股東損失約16億港元。當然，至于是否黃光裕最終要賠償這么多還要看香港法院的認定。

　　黃光裕手里是否有足夠的現金流來支撐最近以來發生在他身上的各種可能的賠償事件，目前還尚不可知。

　　對于黃光裕而言，手中的資產除了國美電器，主要是北京鵬潤投資有限公司。

　　鵬潤投資旗下擁有約300家未上市的國美電器門店，這些門店目前由上市的國美電器代為管理，按照原計劃，應注入到香港上市公司。

　　鵬潤投資還擁有通過鵬泰投資持有的上市公司中關村(000931.SZ)和鵬潤地產控股的股權。

　　如果要保住國美34%的持股比例，他只能利用國美電器以外的資產進行變現，或許也可以用未上市的門店來抵償。

　　但是一旦其他公司資產變現完畢，仍然沒有足夠的現金流來堵目前的“賠償窟窿”，不得已他只能變賣國美電器的股票來套現。

　　一旦他開始買賣股票套現，黃光裕的34%黃金底線就會被打破，就會逐漸被國美邊緣化，最終變成國美的小股東而無任何決策權。

　　這或許是陳曉們所期盼的最圓滿的“去黃”結局。

　　來源：經濟觀察網