鄧瑤

　　今年年初，世界第三大礦業公司力拓(Rio Tinto)針對其在西非幾內亞Simandou鐵礦項目(下稱西芒杜鐵礦)向中國鋁業公司(下稱中鋁)伸出橄欖枝的同時，也將“非洲礦業外資投資史上最棘手的問題”拋給了中鋁。

　　6月10日，一位參與中鋁西芒杜鐵礦投資的人士告訴本報記者，目前，西芒杜鐵礦很難確認采礦權的歸屬，而且在采礦權上存在重大瑕疵。

　　“西芒杜鐵礦的礦權很特殊，它的采礦權面積與實際勘探面積是不相符合的，目前，中鋁聘請的法律顧問貝克·麥堅時(Baker&McKenzie)國際律師事務所只是勉強為其提供了擔保。”上述人士表示。

　　此外，據知情人士透露，中鋁與力拓目前只簽訂了一個不具約束力的框架協議，雙方關于鐵礦石運輸方案遲遲未達成協議。

　　1.礦權歸屬

　　西芒杜鐵礦目前面臨的問題是如何剝離采礦權與勘探權面積不相符合的那部分，使二者達到統一

　　西芒杜鐵礦被認為可能是世界上最有潛力的未開發鐵礦。力拓在2003取得該項目開發權。根據力拓2008年公布的勘探結果，西芒杜鐵礦的儲量為22.5億噸，項目總資源量可能高達50億噸，鐵礦石品位(即含鐵量)達到66%。

　　但在2008年，力拓在西芒杜鐵礦1號和2號區塊的開發權被幾內亞政府強制收回。這部分存在爭議的開發權轉而被以色列鉆石商人Beny Steinmetz的BSG公司獲得。2009年7月，力拓撤出了在這兩個礦區的設備。

　　今年5月，全球最大鐵礦石生產商巴西淡水河谷(VALE)出資25億美元，收購總部位于英國的BSG資源有限公司(下稱BSG)51%的股份，與力拓就位于非洲幾內亞的西芒杜鐵礦項目展開直接爭奪。

　　根據淡水河谷公告，通過此次收購，淡水河谷將獲得西芒杜鐵礦南部Zogota鐵礦以及西芒杜鐵礦北1號和2號的經營權和勘探權。

　　上述參與中鋁西芒杜鐵礦投資的人士表示，西芒杜鐵礦目前面臨的問題是如何剝離采礦權與勘探權面積不相符合的那部分，使二者達到統一。另外，合資部分的采礦權“是虛的”，很難確認采礦權的歸屬方。

　　最困難的地方在于，如何將BSG擁有的一半采礦權收回來，同時抵御淡水河谷的“突襲”。但由于西芒杜鐵礦在采礦權上存在先天瑕疵，該問題的解決上存在很大不確定性。

　　貝克·麥堅時全球礦業組管理合伙人John A. Connors對本報記者坦承，該項目給律師帶來了巨大壓力。

　　目前，貝克·麥堅時方面給中鋁提供了兩個解決方案，一是將礦權與勘探權面積不相符合的那部分分離出來，然后再從幾內亞政府手中轉移過來；另一個方案是，利用幾內亞現有礦權政策重新獲取一個30年采礦權。

　　然而，無論哪種方案，中鋁參與西芒杜鐵礦項目依然在礦權上面臨風險。

　　上述人士表示，幾內亞政府可能會認定力拓與BSG各自擁有的礦權是分離的，拒絕轉讓礦權或頒發新礦權給力拓和中鋁；關鍵是，幾內亞的礦業法律缺乏細節，導致處理礦權上缺乏方向。

　　John A. Connors也對記者表示，非洲的礦業法律處于變化當中，并且缺乏解決問題的細節。

　　“目前，中鋁團隊已與幾內亞司法部門進行商討，依然難以確定項目的前景，律師事務所雖然已給中鋁提供了擔保，但非常勉強。”知情人士說。

　　甚至在非洲礦業投資具有豐富經驗的貝克·麥堅時國際律師事務所方面也認為，在幾內亞現有的礦業法律體系下，解決該問題“是非常困難的”。

　　2.合資關鍵

　　13.5億美元資本金只是初步確定的投資金額，后續開發需要多少投資還不確定，并且項目存在巨大政治風險

　　中鋁、力拓西芒杜合資項目，除了在獲得政府手續方面難度極大外，鐵礦石銷售方案、運輸交通等關鍵問題，尚未解決。

　　上述參與交易的人士透露，目前，中鋁和力拓商談的要點是，提前支付款項的條件、各自的決策權利、基礎設施建設、內部收益率(IRR)等。

　　按照中鋁與力拓簽訂的框架協議，中鋁與力拓按47∶53的比例成立合資公司，該合資公司持有西芒杜項目95%股權(剩余5%項目股權由國際金融公司持有)。中鋁公司將向合資公司分期注入共計13.5億美元資本金以獲得上述股權，該投入用于西芒杜項目的后續項目論證與開發。

　　知情人士告訴本報記者，中鋁與力拓成立的合資公司是一家銷售公司，這其中就涉及到，采礦的主體是誰？采礦公司如何分配銷售利潤？

　　另一家央企礦業部門的負責人甚至表示，合資公司由對方控股，對方負責項目的運營，鐵礦石的定價和運營成本是運營方說了算，對方的控制權占據優勢，這時，中鋁需要慎重考慮自己的權益如何得到保障。

　　基礎設施也是中鋁和力拓談判的重點內容。貝克·麥堅時首席代表兼合伙人賈殿安對本報記者表示，幾內亞基礎設施較差，盡管有一條通往港口的國有鐵路主干線，但離西芒杜鐵礦項目很遠。

　　John A. Connors則表示，水資源的供應也是西芒杜鐵礦的一個不確定因素。“可能需要修建一條很長的地下水管。”

　　上述央企人士擔心，13.5億美元資本金只是初步確定的投資金額，后續開發需要多少投資還不確定，并且項目存在巨大政治風險。

　　John A. Connors也表示，幾內亞政局動蕩是該項目最大的風險。