由濟鋼合并萊鋼，同時向濟鋼集團與萊鋼集團定增22.94億股購入資產

　　東方早報記者 忻尚倫

　　停牌4個月后，山東鋼鐵集團有限公司（下稱山鋼集團）的重大資產重組方案終于浮出水面。

　　昨晚山鋼集團下屬兩家上市公司發布公告稱，濟南鋼鐵（600022）將以2.43:1的換股比例吸收合并萊鋼股份（600102），同時濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團發行22.94億股收購資產。兩公司同時于今日復牌。

　　山鋼集團的整體上市分兩步走。

　　第一步為，濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份。根據公布的方案，濟南鋼鐵的換股價格為5.05元/股，萊鋼股份的價格為12.29元/股，由此確定萊鋼股份與濟南鋼鐵的換股比例為1:2.43。交易完成后，萊鋼股份將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和人員將并入濟南鋼鐵，此外，山鋼集團或濟鋼集團還將向萊鋼股份的異議股東提供現金選擇權，價格為每股12.29元。

　　第二步為，濟南鋼鐵擬向濟鋼集團和萊鋼集團發行A股股份作為支付對價，初步計劃收購濟鋼集團持有或有權處置的信贏煤焦化100%的股權、鮑德氣體100%的股權和30億元現金；收購萊鋼集團持有或有權處置的銀山型鋼100%的股權、天元氣體100%的股權、機制公司100%的股權、國貿公司83.33%的股權、電子公司100%的股權、萊鋼集團自動化部、動力部和運輸部相關的經營性資產和負債。

　　方案顯示，擬收購資產中除30億元現金外的其他資產預估值為人民幣85.85億元（基準日為2009年11月30日），按照5.05元/股的發行價格，預計將發行股份22.94億股。本次重組完成后，山鋼集團及其關聯企業擁有上市公司股份比例從重組前的69.23%預計將提高到80.00%。

　　通過上述交易，山鋼集團將以濟南鋼鐵為平臺，實現其主營業務的整體上市。重組完成后，濟南鋼鐵作為山鋼集團下屬唯一的鋼鐵主業上市公司，將變更公司名稱。此外，在2009年9月6日，山鋼集團與日照鋼鐵簽訂資產重組與合作協議，目前重組談判仍在進行。若重組完成，山鋼集團承諾為消除同業競爭，在條件成熟時將山鋼日照股權注入上市公司。

　　上述重大資產重組方案還需要濟南鋼鐵和萊鋼股份的股東大會批準，國資委、商務部、證監會等部門的審查核準。

　　資料顯示，2008年3月，山東省人民政府和山東省國資委通過劃轉濟鋼集團、萊鋼集團、山東省冶金工業總公司所屬企業（單位）的國有產權，設立了山鋼集團。截至2008年底，山鋼集團總資產和凈資產規模分別達到1191億元和369億元；2008年實現鋼材產量2168萬噸，在全國鋼鐵集團中排名第5位，實現銷售收入1205億元，實現凈利潤21億元。

　　公告稱，上述重組完成后，上市公司濟南鋼鐵的規模將顯著擴大，2008年度模擬粗鋼產量將超過1700萬噸，營業收入超過1100億元，在國內鋼鐵上市公司中躍升至第三。