王慧卿 田享華

　　就美國不干膠標簽材料巨頭艾利-丹尼森公司(Avery Dennison)在華全資子公司向中國官員行賄一事，無錫市公安局新聞發言人昨日發表聲明稱，該市公安機關從未與任何境外公司或境外企業駐華公司發生過業務往來，“所謂‘行賄無錫公安部門’純屬不實之詞�！�

　　美國證監會(SEC)7月28日公布文件稱，艾利-丹尼森在華全資子公司向中國官員行賄以獲取項目，SEC對其處以20萬美元的民事罰款，并要求該公司上交31.8萬美元的非法收益。

　　而無錫市公安局發表上述聲明的原因，據該局稱是：國內近百家網站、論壇近日相繼登載“美國駐華公司行賄公安部門獲取訂單”的消息，其中一些文章的標題有“行賄無錫公安部門”的字樣。

　　在華行賄約3萬美元

　　SEC公布的文件稱，2002～2005年，艾利-丹尼森中國公司(下稱“艾利中國”)的安全反光膜部門對中國官員實施了數筆銷售回扣、觀光旅行及贈禮等行賄行為，非法開支總額約3萬美元。另外，艾利-丹尼森2007年6月收購一家公司后，被收購的公司繼續進行自己在收購前就已開始的行賄行為，向數國海關和其他政府部門官員支付賄金共約5.1萬美元。

　　SEC文件中唯一指明名稱的機構是位于無錫的公安部交通管理科學研究所，并稱該所隸屬于無錫市公安局(據CBN查證，該所事實上是公安部直屬科研機構)，但未點出任何其他中國政府部門和官員之名。

　　SEC文件稱，艾利-丹尼森未能精確記錄上述非法開支，也未通過內部控制系統發現和阻止這些非法行為，違反了美國的《反海外腐敗法》。

　　艾利-丹尼森的發言人表示，該公司“發現”了SEC文件提及的那些事實，“我們對此進行了調查，并進行了處罰，而且把這些事實都呈報給了SEC和地方法院。”

　　SEC詳述艾利中國行賄事實

　　以下為SEC公布的艾利-丹尼森違法事實：

　　艾利中國的反光膜部門銷售的反光材料通常用在印刷、道路標識、緊急救援車輛的標識。

　　在中國，公安部門要使用這類反光材料用于道路交通，必須經過政府機構的認證。位于江蘇無錫市的公安部交通管理科學研究所(下稱“公安部交通研究所”)就是這樣一個機構，它協助起草項目計劃和產品要求，并參與項目測試，因此在政府采購合同的確定中起著重要作用。自2004年起，當時的艾利中國反光膜部門全國經理就開始圖謀通過該研究所來拿到項目。2004年1月，艾利中國的一位銷售經理就陪同4名研究所工作人員“開會”，并每人贈送一雙鞋，總價值約為500美元。

　　2004年5月，艾利中國聘請了該所一名前工作人員擔任反光膜部門的銷售經理。當時，該工作人員的妻子也在該所工作，并負責艾利中國一直想拿下的兩個項目——其一是“數字牌照”項目，艾利中國曾競標該項目但失��；另一項目是為警車開發新的圖形標識。

　　2004年8月，公司通過公安部交通研究所獲得了兩項政府合同，為中國兩大省會城市共1.54萬輛警車安裝新的圖形標識。當時，反光膜部門的銷售經理故意提高了這批產品的價格，并準備將這些差價以“咨詢費”的名義返給研究所。據悉，這兩項合同的總銷售額約為67.75萬美元，預計產生利潤約36.4萬美元。就在這一行賄行為即將發生時，負責監督艾利中國反光膜部門的艾利-丹尼森亞太區公司發現了這一回扣計劃，并予以阻止。當時，艾利中國反光膜部門想要拿出的賄金為4.1萬美元，或者是總銷售額的6%。

　　2002年12月，艾利中國反光膜部門邀請了5名政府官員觀光旅游，預算3.5萬人民幣，折合4227美元。

　　2004年8月，艾利中國反光膜部門的全國經理批準給予河南一家公司一名官員回扣，以確保拿到一份銷售合同。該合同涉及銷售額約10.6萬美元，利潤約6.1萬美元。但艾利中國發現了這一回扣安排，并取消支付。

　　2005年5月至6月，反光膜部門一名銷售經理與中國一家國有公司談判，為確保拿到合同，承諾向該公司一名項目經理支付傭金。后來，反光膜部門通過一家經銷商支付了2.47萬美元傭金。該合同為艾利中國實現46.6萬美元的銷售收入，獲利27.3萬美元。

　　2005年底，反光膜部門的新任全國經理在一次會議期間為至少4名中國官員支付了觀光經費，至某著名景點游玩。后來，該經理試圖掩蓋這一支出，要求秘書把發票中觀光部分的費用分列到其他費用類別中，用更改過的發票交給艾利中國報銷。這次會議總共花費1.55萬美元。

　　2005年，艾利-丹尼森收購了印尼承包商Paxar公司。該承包商在保稅區以外經營，之前一直向經常視察其倉庫的3名海關官員行賄。在被艾利-丹尼森收購后，該承包商繼續支付這類非法支出。后來，艾利-丹尼森發現，Paxar 公司在巴基斯坦和中國也有行賄行為。被艾利-丹尼森收購后，Paxar公司在印尼、巴基斯坦和中國的行賄數額分別為5000美元、3萬美元和1.6萬美元。

　　美企往往選擇“坦白從寬”

　　艾利-丹尼森總部位于加利福尼亞，在6個國家擁有業務。艾利中國的總部位于上海。

　　在這一案件中，艾利-丹尼森主動進行了調查，并自愿接受20萬美元罰款，看上去毫無掩蓋“家丑”之意。美國威斯康星大學法學博士、華東理工大學法學院客座教授陳嶸告訴CBN記者，美國企業一直都在強調內部的合規，而這一點主要由它們的法務部門負責。

　　此前，安達信會計師事務所破產時，其法務部門遭到了業內強烈的譴責——因為多次發生違規問題卻沒有及時查處，這種失職行為可能會對法務部門律師今后的就業和發展造成嚴重影響。有這么大的風險，他們就不會睜一只眼閉一只眼。所以，即便不是主動被查出有問題，他們也會主動按正常的法律途徑走——要求公司先向監管部門坦白，然后接受處罰。“其實這種案子一般不會上庭，很可能是庭外和解，那么如果主動交代，一般都會從輕處罰�！标悗V說。

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