力拓放棄中鋁注資計劃意味著中鋁與力拓120天的熱戀期結(jié)束，同時也意味著中國有史以來最大的海外投資案胎死腹中

　　中鋁，這個年僅8歲的小弟弟最終沒有玩過136歲的力拓。

　　6月5日早晨，力拓對外宣布放棄中鋁注資195億美元的計劃，同時決定配股152億美元并與必和必拓組建鐵礦石合資公司。

　　這個結(jié)果讓業(yè)界大跌眼鏡。業(yè)內(nèi)分析認為，中鋁－力拓的熱戀結(jié)局至少要到本周日——6月14日才見分曉。今年3月，澳大利亞外國投資審查委員會表示將在中鋁注資力拓案原定30天審查期基礎(chǔ)上，再增加90天。

　　中鋁注資力拓案始自今年2月。當時中鋁和力拓同時確認，中鋁欲向力拓注資195億美元，如果交易順利完成，中鋁持有的力拓股份可上升到18%。

　　然而，事與愿違。在大宗產(chǎn)品市場復(fù)蘇、力拓股東以及澳大利亞政府反對的情況下，力拓最終決定臨陣倒戈，尋求新的合作伙伴。中鋁公司總經(jīng)理熊維平“對這一結(jié)果感到非常失望”。

　　這意味著，中鋁與力拓120天的熱戀期結(jié)束，同時也意味中國有史以來最大的海外投資案胎死腹中。

　　中鋁公司6月5日確認，力拓集團董事會已撤銷對今年2月12日宣布的195億美元交易的推薦，并將依據(jù)雙方簽署的合作與執(zhí)行協(xié)議向中鋁支付1.95億美元的“分手費” 　圖/CFP

　　中鋁二次出手

　　如果沒有中鋁的突襲，沒有奧運會的契機，中鋁可能只是這場120天熱戀的局外人。

　　目前，世界鐵礦石供應(yīng)主要由巴西淡水河谷、力拓和必和必拓三家壟斷。其中，澳大利亞的礦產(chǎn)資源對中國具有戰(zhàn)略意義。“中國從澳大利亞進口的鐵礦石幾乎是巴西的一倍。”我的鋼鐵網(wǎng)分析師曾節(jié)勝說。

　　正是這種背景，當必和必拓在去年年初尋求和力拓的合并之時，中國鋼鐵業(yè)就在尋求拯救中國鐵礦石的英雄。中鋁最終單騎救主——聯(lián)合美國鋁業(yè)在倫敦交易所突襲力拓，拿到力拓9%股份，成功阻止了兩拓合并。

　　這次突襲讓力拓了解了中鋁，也讓中鋁的胃口大開。

　　奧運會期間，力拓首席執(zhí)行官艾博年來京之時，中鋁就開始和其秘密接觸。當然，力拓也有自己的如意算盤，當時力拓正陷入債務(wù)危機。2007年，在大宗產(chǎn)品價格高位期間，力拓以高價收購了加拿大鋁業(yè)，為此背上了近400億美元的債務(wù)。

　　這種溝通一直持續(xù)到年底必和必拓放棄收購力拓，此時也是力拓最為艱難的時刻——當時力拓股價縮水一半以上，為了應(yīng)對債務(wù)危機力拓甚至宣布裁員14000人。

　　澳大利亞澳新銀行(ANZ)首席經(jīng)濟學(xué)家SaulEslake告訴南方周末記者，當時力拓集團董事會認為，它的財務(wù)平衡是不可持續(xù)的，通過從現(xiàn)有股東手上籌集新股本來達到拯救力拓的目的是不可能的，而中鋁購買力拓資產(chǎn)和認購額外股本的提議似乎是惟一可行的選擇。

　　在礦業(yè)急劇惡化的時候，絕大多數(shù)人腰包緊巴巴，只有中國買家的腰包鼓鼓囊囊的，自然，力拓看中了中鋁。市場透露的情況顯示，至少在去年12月份，力拓與中鋁的初步合作框架協(xié)議已經(jīng)達成。

　　不過，即便如此，當時力拓董事會意見分歧嚴重。SBB駐中國分析師PaulBartholomew告訴南方周末記者，力拓董事會有人認為現(xiàn)在市場上的流動性更多，意味著力拓還有其他備選方案，而不是單單把股份出售給中鋁。SBB是一家總部設(shè)在倫敦的、獨立的全球鋼鐵資訊提供者。

　　其中最極端的沖突發(fā)生在力拓董事長和首席執(zhí)行官身上。力拓董事長吉姆·棱認為配股發(fā)行才是最佳選擇，而首席執(zhí)行官艾博年則支持與中鋁交易。

　　為了更深入了解中鋁，吉姆·棱甚至專門前往北京拜會中鋁，但是分歧依舊無法消除。以魄力著稱的時任中鋁集團總經(jīng)理的肖亞慶，為了說服力拓董事會統(tǒng)一意見，甚至專門前往倫敦。

　　對于肖亞慶而言，除了上述這些憂慮，他還得想法從國內(nèi)四大銀行籌錢，還要面對中鋁的2008年業(yè)績——凈利潤同比大幅減少99.17%的窘境。今年2月，當肖亞慶在京召開新聞發(fā)布會的時候，參會的記者說，當時肖亞慶“面色難看”，“精神狀態(tài)不佳”。

　　當然，最終的結(jié)果是以吉姆·棱的辭職結(jié)束了董事會的分歧。巧合的是同期，中鋁也傳出肖亞慶即將離職的消息。

　　兩個月后，2009年2月12日，這樁中鋁注資力拓的交易大案水落石出。中鋁向力拓注資195億美元，其中123億美元將用于參股力拓9個鐵礦石、銅、鋁資產(chǎn)，72億美元將用于認購力拓發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。

　　接近為中鋁設(shè)計框架的投行人士告訴南方周末記者，雖然是一樁商業(yè)注資，但是國家利益還是顯而易見的，當時的要求是“怎么樣達到最低限度要求”，其中包括占多少股份，哪些資產(chǎn)必須要拿到。“此時籌碼在中鋁的手中。”上述人士說。從初步交易協(xié)議可以看出，中鋁參股的礦產(chǎn)都是優(yōu)質(zhì)的礦產(chǎn)。同時由于中鋁和力拓成立銷售合資公司，中鋁也將獲得在澳大利亞之外的一定的鐵礦石銷售權(quán)。

　　未曾想到，該交易一經(jīng)公布就引發(fā)力拓股東以及澳大利亞“地震”。

　　堪培拉的疑慮

　　擔憂首先來自澳大利亞政府。

　　在中鋁注資力拓消息公布之后，中國五礦集團宣布收購OzMinerals，湖南華菱鋼鐵也宣布收購了澳大利亞第三大鐵礦石生產(chǎn)商FMG公司16.5%的股份。

　　這些接踵而至的收購案讓澳大利亞官方、民間神經(jīng)緊張——中國開始抄底了。

　　最近前往澳大利亞的一位礦業(yè)分析師告訴南方周末記者，當以往的客戶變?yōu)楣蓶|，當澳大利亞認為中國未向他們開放之時，澳大利亞就對中國的投資頗為敏感。

　　以中鋁注案為例，PaulBartholomew稱，當時澳大利亞有許多人擔心，力拓正把它的一項重點資產(chǎn)永遠地銷售出去，他們還擔心，中鋁是一家國有企業(yè)，有可能會把Hamersley鐵礦的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給一家大型鋼鐵公司如寶鋼。Hamersley鐵礦是中鋁參股的一個鐵礦石礦區(qū)。

　　這種反對聲在3月中旬達到高潮。3月16日，關(guān)于中鋁注資案被審批機構(gòu)延期90天的消息公布后，市場紛紛猜測澳大利亞官方的態(tài)度。第二天晚間，一則名為“讓澳大利亞為澳大利亞人所有”的廣告就出現(xiàn)在電視上，澳大利亞上議院反對黨國家黨領(lǐng)袖BarnabyJoyce直接反對中鋁注資力拓。

　　同期，中國政府否決可口可樂并購匯源果汁的案件也被澳大利亞反對方拿來說話。媒體評論認為力拓此舉甚至“準備將總部搬到中南海”。

　　在澳新銀行(ANZ)首席經(jīng)濟學(xué)家SaulEslake看來，力拓董事會包括中鋁那時已經(jīng)認識到，他們將需要獲得澳大利亞政府對交易計劃的許可，而且它會產(chǎn)生大量的政治爭議——這不僅因為中鋁是一家國有企業(yè)，還因為皮爾巴拉(Pilbara)鐵礦資產(chǎn)的規(guī)模和能夠感覺到的“戰(zhàn)略重要性”。然而，中鋁或任何其他人都沒有以更廣泛的“中國投資者”的名義發(fā)聲來應(yīng)對這些反對活動。

　　SaulEslake至今記得，2001年，霍華德政府正是以“不利于國家利益”為由，沒有批準殼牌石油公司收購伍德賽德(Woodside)的西北大陸架液化天然氣資產(chǎn)。“那可是標稱‘企業(yè)友好’、‘以市場為導(dǎo)向’的政府。”

　　事情發(fā)展的走向表明，即便有如此不確定性，中鋁陸續(xù)得到澳大利亞競爭與消費者保護委員會、德國聯(lián)邦企業(yè)聯(lián)合管理局、美國外國投資委員會等各國監(jiān)管機構(gòu)的批準。

　　峰回路轉(zhuǎn)

　　接近為中鋁設(shè)計框架的投行人士告訴南方周末記者，為中鋁做財務(wù)顧問的投行對此項目抱有很大的信心。即使在中鋁股價大跌之時，還是對這宗交易持有樂觀態(tài)度，除了中國高層和澳大利亞方面的接觸之外，還“因為中鋁的方法很對路，很國際化”。

　　至少在3月到4月之間，力拓股東們的反對聲沒有阻止住力拓和中鋁合作的步伐。

　　3月底，力拓為了促成這樁姻緣，甚至悄悄制定了一份“B計劃”，以此應(yīng)對政府或者股東們的阻止計劃。4月下旬，力拓新任董事長杜立石甚至滿懷信心地說，根本不用談及B計劃。

　　所有人沒有預(yù)料到的一點是市場回暖對這宗交易的影響。“當時中鋁只是按照步驟，履行他們需要做的。”上述投行人士分析。

　　之所以有這種峰回路轉(zhuǎn)，關(guān)鍵源于四個月時間里，大宗產(chǎn)品的價格已經(jīng)回暖。我的鋼鐵網(wǎng)分析師曾節(jié)勝指出，未來鐵礦石的價格有下降波動的趨勢，但是總體上處于上揚趨勢。

　　更要命的是，由此推高的力拓股價在5月份開始超出了當初中鋁投資力拓的第一批可轉(zhuǎn)換債券行權(quán)價45美元。

　　此時籌碼就掌握在力拓的手中。接近為中鋁設(shè)計框架的投行人士說，力拓抓住中鋁的一點即“他們知道中鋁一定要進，不會往后退”，所以有更大的談判余地。

　　“做交易的時候不能有任何疏漏。”中鋁核心談判團隊的一位人士意味深長地回憶道。

　　事實上，早在今年2月，中鋁舉行新聞發(fā)布會的時候，中鋁方面就意識到，行情回暖、股價回升，都會影響力拓股東批準申請。

　　為了顯示最大程度的誠意，中鋁修改了一些交易條款，甚至準備降低入股比例。中鋁海外控股公司總裁王文福在接受國內(nèi)媒體采訪時指出，中鋁“以最靈活、最務(wù)實的態(tài)度，希望就‘怎么調(diào)整’達到一個結(jié)果”。

　　這點甚至可以從6月5日中鋁的公告中讀出蛛絲馬跡：中鋁公司總經(jīng)理熊維平承認，他們對2月份宣布的交易方案條款做出適當?shù)男薷模�以更好地反映市場變化及股東和有關(guān)監(jiān)管方面的要求。

　　南方周末記者向中國鋁業(yè)公司副總經(jīng)理呂友清求證相關(guān)讓步的細節(jié)，呂友清稱這些過于細節(jié)化，未正面作答。

　　中鋁身后事

　　其實，最讓很多業(yè)內(nèi)人士沒有預(yù)料到的是必和必拓的回歸。這種信號首先來自于澳大利亞方面，澳大利亞本地媒體首先向外透露，5月力拓的董事長已經(jīng)密會必和必拓的董事長。不過力拓對此否認。至于雙方究竟談了什么，至今還是個謎。

　　6月4日，力拓在網(wǎng)站上發(fā)布聲明，稱力拓已經(jīng)注意到媒體的諸多猜測，目前力拓“正在尋求一系列選擇”，目的是“最大化股東價值和改良集團資金結(jié)構(gòu)”。

　　第二天，力拓發(fā)出公告，表示和必和必拓的合作，源于雙方業(yè)務(wù)有吻合，且組合在一起可以產(chǎn)生巨大的協(xié)同效應(yīng)。澳大利亞官方媒體稱，早在力拓公布新的合作伙伴之前，中鋁已經(jīng)獲悉相關(guān)事宜。

　　同日，中鋁方面表示，將密切關(guān)注事態(tài)發(fā)展。參與中鋁談判的人士說，當時為了這份公司通告，公司高層可謂字斟句酌，特別謹慎。

　　在力拓中鋁公告發(fā)布之后，澳大利亞總理陸克文會見了中鋁公司總經(jīng)理熊維平，這被外界解讀為安撫中國的一種姿態(tài)——因為澳大利亞還是需要中國的投資。

　　前往澳大利亞考察的一位礦業(yè)分析師告訴南方周末記者，很多人說這樁交易最終栽倒在商業(yè)問題上，其實細看澳方的反應(yīng)，有很多蹊蹺之處。

　　他分析認為，必和必拓的回歸，其實一定程度上解救了澳大利亞政府。此前澳大利亞政府在中鋁問題上游移不定。“不想得罪中國這個大客戶，同時又為難如何處理，結(jié)果力拓用商業(yè)的辦法解決了政府的難題。”

　　另外，上述考察澳大利亞的分析師也注意到，中鋁力拓談判期間，鐵礦石定價談判一拖再拖，甚至與中鋁力拓談判過程有著驚人一致的軌跡。

　　顯然，澳大利亞官方表態(tài)之后，故事還遠未結(jié)束。

　　南方周末記者獲悉，6月9日下午，中鋁開會研究下一步的相關(guān)事宜。其實擺在中鋁面前的是一個比較尷尬的局面：是否參與配股？中鋁下一步該怎么辦？

　　中國鋁業(yè)公司副總經(jīng)理呂友清告訴南方周末記者，中鋁關(guān)注自己的利益，“一定要從我們的利益最大化的原則出發(fā)”。至于是否會參加配股，呂友清則表示，將適當評估，到時做出正確選擇。“所有對我們利益有利的事我們要爭取，不利的要維護。”呂友清強硬地表示。

　　鏈接：中鋁案反思

　　我想它可能有助于中國企業(yè)今后轉(zhuǎn)而進行規(guī)模較小和“戰(zhàn)略性”較低(從澳大利亞政府和澳大利亞人民的角度來看)的 投資，并設(shè)法證明中國政府擁有企業(yè)并不意味著企業(yè)在政治上的考慮將超過商業(yè)的，而中國國有企業(yè)的投資者可以并將成為澳大利亞方面“良好的企業(yè)公民”。我想 起鄧小平的一句話，應(yīng)該“摸著石頭過河”(而不是試圖一步跨過)。或許這一建議也適用于外國投資。

　　——澳大利亞澳新銀行(ANZ)首席經(jīng)濟學(xué)家SaulEslake

　　規(guī) 模較小的鐵礦生產(chǎn)商如FMG集團，就非常依賴于中國的投資——如果沒有中國的支持，它們無法實現(xiàn)其產(chǎn)能目標。另一些企業(yè)，如MtGibson，如果沒有首 鋼的支持，可能已經(jīng)倒下。對中國的投資，澳大利亞不得不在政治上敏感，但它也需要這種投資。如果中國想擁有較大的鐵礦石公司如力拓、必和必拓的股份，那將 永遠不是一個收購問題那么簡單，對于較小的企業(yè)被外國投資擁有，公眾不會太關(guān)心。——SBB中國分析師PaulBartholomew

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