蘭先德監(jiān)外事：暗指交大昂立侵害其股東權(quán)益

　　21世紀經(jīng)濟報道記者 吳天祥

　　就在交大昂立(600530.SH)原總裁蘭先德和另外兩位高管范小兵、葉文良因為涉嫌貪污罪、受賄罪、挪用公款罪而被起訴到上海市第二中級人民法院之際，圍繞此三人在交大昂立的若干關(guān)聯(lián)公司的股權(quán)的利益之爭，卻在法庭之外愈演愈烈。

　　日前，有接近蘭先德的人士向本報記者指出，在蘭先德、范小兵、葉文良三人被羈押后的一年半中，三人在寶茸、國昂等交大昂立關(guān)聯(lián)公司權(quán)益被交大昂立“屢次侵犯”。

　　其理由之一是，交大昂立股份在未得到蘭先德等擁有20%股權(quán)的股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下，將上海昂立房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱昂立地產(chǎn))持有的寶茸40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了第三方。

　　這引起蘭先德等人的不滿。“沒有通知我們怎么能私下轉(zhuǎn)讓？”蘭先德的代理律師沈超英向本報記者表示。

　　此外，蘭先德等持有股權(quán)的藍馨公司，也被交大昂立試圖轉(zhuǎn)讓，“后被法院方面出面制止了”。

　　因此，接近蘭先德人士質(zhì)疑，這是交大昂立試圖通過各種手段清除蘭先德等人在交大昂立及其關(guān)聯(lián)公司的股東利益。

　　對此，交大昂立現(xiàn)任總經(jīng)理朱敏俊在接受本報記者采訪時給予了反駁。

　　“這是出于維護北上海商業(yè)廣場項目的穩(wěn)定，維護小業(yè)主的利益，當時也只能這么做了，而且我們也和法院等部門溝通過。”

　　朱敏俊同時表示，藍馨公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)是因為大部分股東要求的，與交大昂立沒有任何關(guān)系。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓爭議

　　知情人所指的交大昂立方面在未經(jīng)蘭先德等20%參股股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的情況下進行轉(zhuǎn)讓的標的為上海寶茸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱寶茸)。

　　根據(jù)一份名為《上海國昂投資管理有限公司、上海寶茸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股份轉(zhuǎn)讓框架合同書》的材料顯示，上海昂立房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱昂立地產(chǎn))擁有寶茸40%股權(quán)，上海捷捷置業(yè)管理有限公司(以下簡稱捷捷)亦擁有40%股權(quán)。

　　據(jù)悉，另外20%股權(quán)屬于目前在押的蘭先德、范小兵、葉文良三人共同成立的上海金葉草投資管理公司(以下簡稱金葉草)。

　　在交大昂立的統(tǒng)一安排下，2008年7月2日，昂立地產(chǎn)和捷捷將寶茸一次性整體轉(zhuǎn)讓給上海錫安電子有限公司。

　　據(jù)知情人士和相關(guān)律師透露，蘭先德、范小兵、葉文良都沒有收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓的通知函，也沒收到任何消息，其家屬或者代表亦沒有收到任何參與此次轉(zhuǎn)讓會議的通知，“蘭先德等3人擁有20%股份，并有優(yōu)先購買權(quán)，怎么能不通知他們？”

　　對此，朱敏俊解釋說，“我們通知他們了，他們沒來。可能在通知方式上雙方認定不一樣，我們是通知了的。”

　　而葉文良家屬鄭君峰對本報記者表示肯定沒有接收到相關(guān)消息，“后來我們從其他股東處了解到這個事情后去阻止，但沒有成功”。

　　據(jù)交大昂立某前高層告訴本報記者，“當時昂立方面開會并沒有提供任何書面材料，就是提出要轉(zhuǎn)讓寶茸和國昂的股份，盡管小業(yè)主十分反對，但昂立方面占有最大股權(quán)，說一定要通過轉(zhuǎn)讓決議。”

　　對此，朱敏俊認為由于寶茸和國昂投資運營的北上海項目因小業(yè)主沒有按期拿到報酬，因而經(jīng)常找公司要說法，“出于大局考慮和公司的整體利益，我們決定出售寶茸和國昂。”

　　記者也獲悉，出售的資金被用來支付給小業(yè)主，在一定程度上維護了小業(yè)主的投資利益，化解了可能的沖突。

　　未來訟爭不可免？

　　在交大昂立向地產(chǎn)行業(yè)轉(zhuǎn)型之時，蘭先德等人游走于政策和法律的邊緣，既為昂立創(chuàng)造了財富，也為自己帶來了麻煩。

　　“不管蘭等人是否涉嫌犯罪，其股東權(quán)益是應(yīng)該得到尊重的，這是法律所規(guī)定的。”前述昂立前高層如是認為。

　　在接近蘭先德人士看來，交大昂立在出售相關(guān)關(guān)聯(lián)公司的股份后，這些關(guān)聯(lián)公司日后可能的法律風險落在蘭先德等人身上。

　　由于北上海項目帶來了小業(yè)主的集體糾紛，交大昂立一直試圖減輕相關(guān)壓力。”因此，交大昂立一直想將國昂、寶茸轉(zhuǎn)讓。

　　本報記者了解到，為了處理遺留的一些債務(wù)，交大昂立曾將北上海項目的一些債務(wù)進行了轉(zhuǎn)移，以更好地處理北上海項目。

　　本報從相關(guān)政府部門獲得了一份《上海寶茸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與上海吳淞國際物流園區(qū)開發(fā)有限公司設(shè)立上海北上海商業(yè)管理有限公司投資協(xié)議書》(以下簡稱協(xié)議書)顯示：“為新公司開展經(jīng)營提供一切必要的條件，對上海同運百貨公司進行清理，待新公司成立后，將同運公司的業(yè)務(wù)移交給新公司，同運公司的債權(quán)、債務(wù)與新公司無關(guān)，由同運公司自行承擔。”協(xié)議書如是寫到。

　　根據(jù)一份《債權(quán)債務(wù)處理委托協(xié)議》，寶茸所有債務(wù)及訴訟均由上海同運百貨有限公司承擔，為此寶茸一次性給同運300萬元，同時規(guī)定，“如有不足，由同運公司補足，一旦責任完成，同運將予以關(guān)閉。

　　不過記者獲悉，同運公司是為了北上海項目銷售和管理等業(yè)務(wù)而設(shè)立的一家注冊資本只有100萬元的公司，股東為陳鳴剛、何小弟等人。

　　交大昂立的做法并不違反法律的規(guī)定。

　　不過，知情人士認為目前國昂投資中80%股權(quán)已經(jīng)花落他家，僅保留金葉草一家原來的股東，“而金葉草股東本質(zhì)上是蘭等三人，因此責任將由金葉草一家來承擔。”

　　記者查閱工商資料得知，金葉草投資注冊地為上海市松江區(qū)中山街道茸梅路139號122室，目前處于“吊銷未注銷”狀態(tài)。

　　這得到了接近范小兵人士的首肯，“由于他們?nèi)齻�人都在里面，沒有辦法年審等，所以現(xiàn)在基本處于未注銷狀態(tài)。”

　　顯然，不管蘭先德是否被判有罪，未來民事訴訟將會上演，雙方的糾纏將不是一朝一夕。

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