嚴(yán)凱

　　本報(bào)獲悉，中國鋁業(yè)公司(下稱“中鋁”)上周緊急召開會議商討與力拓交易的對策。會議內(nèi)容可能是涉及修改投資計(jì)劃。截至本報(bào)發(fā)稿，會議的細(xì)節(jié)依然處于保密狀態(tài)。

　　但有消息人士稱，中鋁對于要求獲得力拓董事會的兩個(gè)席位等原則性問題無讓步可能，在其他方面可能會做出一定的修改。

　　5月20日，來自澳洲方面的消息稱，力拓正考慮修改今年2月份與之達(dá)成的投資計(jì)劃。中鋁內(nèi)部人士稱，外界給中鋁的壓力越來越大，中鋁有可能被迫接受部分修改建議，但股權(quán)不能低于15%、不放棄力拓一些核心礦產(chǎn)的權(quán)益是中鋁的底線。

　　中鋁底線

　　今年2月12日，中鋁和力拓達(dá)成了195億美元的注資計(jì)劃，其中123億美元用于購買力拓九大核心礦產(chǎn)的股權(quán)；72億美元用于購買力拓發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。

　　該債券轉(zhuǎn)股后，將使中鋁持有力拓集團(tuán)總股份比例由之前的9.3%上升到18%。這項(xiàng)交易如若成功，將成為中國企業(yè)最大海外并購案。

　　18%的股份，也使得中鋁將獲得2個(gè)非執(zhí)行董事席位，其中一名為獨(dú)立董事，作為對力拓集團(tuán)現(xiàn)有董事會構(gòu)成的補(bǔ)充。“這意味著中鋁可以參與到力拓的管理當(dāng)中，符合中鋁國際化戰(zhàn)略。”上述內(nèi)部人士說。

　　此項(xiàng)交易直接促使力拓在隨后的幾個(gè)月里大漲。安信證券分析師衡昆說，現(xiàn)在的資本市場和之前的不太一樣，彼時(shí)力拓的股價(jià)很便宜，而現(xiàn)在的股價(jià)上漲已超過了60%，力拓不像之前那樣缺錢了。

　　“當(dāng)時(shí)提出該計(jì)劃的時(shí)候，力拓的部分股東持反對意見。現(xiàn)在的股價(jià)為他們反對此項(xiàng)交易提供了更充足的理由。”衡昆說，“而且現(xiàn)在力拓的股價(jià)已經(jīng)抹平了2月份中鋁提出計(jì)劃時(shí)力拓股價(jià)的溢價(jià)部分。”

　　力拓的股東認(rèn)為，可轉(zhuǎn)換債券條款對于中鋁公司過于慷慨，并將其他投資者擋在門外，這可能會導(dǎo)致股東權(quán)益被稀釋。

　　因此，他們希望將交易計(jì)劃中由中鋁認(rèn)購力拓72億美元可轉(zhuǎn)債的部分改為另一項(xiàng)籌資計(jì)劃，由中鋁公司認(rèn)購。這一舉措可能將稀釋中鋁之前轉(zhuǎn)股后獲得的18%股權(quán)至15%。

　　不過，在此事上，力拓顯得比較謹(jǐn)慎。“畢竟分手費(fèi)和違約賠償金不是筆小數(shù)目，力拓不會輕易放棄這筆交易。”衡昆說。

　　根據(jù)當(dāng)初雙方擬定的協(xié)議，如果力拓董事會撤回或放棄向股東推薦以批準(zhǔn)這項(xiàng)計(jì)劃，或者向股東推薦了另一競爭性提案，力拓將向中鋁支付1.95億美元的分手費(fèi)。而如果力拓就建立合資公司相關(guān)條款上不履行義務(wù)，力拓將支付的違約賠償金高達(dá)8.5億美元。

　　目前，力拓和中鋁方面對此事都三緘其口。不過澳洲本地媒體《悉尼先驅(qū)晨報(bào)》21日稱，中鋁愿意調(diào)整投資計(jì)劃，準(zhǔn)備放棄復(fù)雜的銷售條款，放棄要求獲得力拓30%鐵礦石產(chǎn)量的合同規(guī)定，并愿意刪除部分公司治理方面的要求，包括在新的合資企業(yè)任命人員的權(quán)力。

　　“有些東西是逼不得已的，放棄部分，總比全部放棄的好吧，畢竟中鋁為了這個(gè)事情已經(jīng)花費(fèi)了很大的心血。”上述內(nèi)部人士說。

　　中鋁副總經(jīng)理呂友清此前重申，中鋁將堅(jiān)持之前雙方確定的195億美元注資方案，不接受更改。

　　不傷原則的讓步

　　一位長期關(guān)注此項(xiàng)交易的券商人士說，根據(jù)當(dāng)初雙方簽署的《關(guān)系協(xié)議》，當(dāng)中鋁公司累計(jì)持有14.9%以上力拓集團(tuán)的股權(quán)(假設(shè)轉(zhuǎn)股后)，中鋁公司有權(quán)向力拓集團(tuán)董事會提名兩名董事 (其中一名為獨(dú)立董事)。

　　“這就是說，只要持股比例不低于15%，中鋁都能保證在力拓集團(tuán)15人董事會里占據(jù)兩個(gè)名額。”券商人士說，“持股比例上的這一變化對中鋁來說影響不太大。”

　　對中鋁來講，力拓更吸引它的是其豐富的礦產(chǎn)資源。中鋁一個(gè)高層曾對本報(bào)記者說，收購力拓，中鋁著眼的是長遠(yuǎn)利益，而不是短期的利潤回報(bào)。

　　中鋁內(nèi)部人士說，購買力拓核心礦產(chǎn)資源的權(quán)益，不僅能夠解決中鋁未來原料來源，還能夠在管理和技術(shù)上學(xué)到更加先進(jìn)的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)。

　　如果交易最終達(dá)成，根據(jù)當(dāng)初擬定的協(xié)議，雙方將在鋁、銅、鐵的戰(zhàn)略聯(lián)盟之上建立戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會，中鋁有權(quán)任命戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會的委員。

　　這其中包括任命鐵礦石戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會6名委員中的2名，鋁戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會6名委員中的3名，以及銅戰(zhàn)略聯(lián)盟委員會6名委員中的3名。

　　中鋁將按正常商業(yè)條款獲得25年韋帕(Weipa)鋁土礦的供應(yīng)保障。韋帕是全球最大的鋁土礦之一，約占澳洲鋁儲量的三分之二。

　　上述中鋁內(nèi)部人士說，最理想的解決方案就是按照原計(jì)劃執(zhí)行。但如果不照顧力拓股東的利益，即使6月份獲得澳洲外國投資審核委員會的批準(zhǔn)，7月份的股東大會也難通過。

　　來源：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

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