青啤股權(quán)博弈

　　朝日入股后，青啤集團為了確保控制權(quán)，邀請陳發(fā)樹入股

　　記者 謝鵬

　　“兄弟”相助

　　“打工皇帝”唐駿的新老板、福建新華都實業(yè)集團股份有限公司董事長陳發(fā)樹，是青島啤酒董事長金志國在中歐國際工商學(xué)院的同班同學(xué)兼私下密友，兩人經(jīng)常一起打高爾夫球。

　　自從陳發(fā)樹聽說有“中國私募教父”之稱的好友趙丹陽重倉持有了青啤H股后，多次跟金志國提出也想購買一些青啤H股以作財務(wù)投資，金志國每次都沖他神秘地笑笑，“等等吧，會有機會的。”

　　4月底，兩大國際啤酒巨頭英博和AB合并后的新英博，賣給日本朝日啤酒的19.99%青啤H股正式交割，金志國打電話給陳發(fā)樹說：“是時候了。”

　　5月10日，青島啤酒公告稱，陳發(fā)樹以個人資金收購新英博所持有的其余7.01%的青啤H股，成為公司第三大股東。陳發(fā)樹其實是金志國邀請的“外援”。

　　AB幾年前購入27%青啤H股，成為僅次于青啤集團的青島啤酒公司第二大股東。當(dāng)時青島市國資委出于保持對青啤控股地位考慮，在投資銀行的精巧設(shè)計下，引入了“表決權(quán)信托”的辦法，安排一家信托公司作為青島國資委和AB公司雙方的受托人持7%的股份。

　　也就是說，AB公司持有青島啤酒27%的股權(quán)，但是話語權(quán)只有20%，另外7%，必須經(jīng)過青島國資委授權(quán)才能行使話語權(quán)。

　　到2008年AB和英博合并時，AB已不再需要借道青啤進入國內(nèi)市場。而且中國商務(wù)部出臺規(guī)定限制新英博增持青啤股份，青啤對于新英博已成“雞肋”，加上新英博出于對沖合并成本考慮，將這27%股權(quán)納入全球資產(chǎn)出售名單中。

　　于是，金志國開始面臨前任當(dāng)年遇到的同樣難題：防止AB股權(quán)接手者對青啤集團控制權(quán)地位產(chǎn)生挑戰(zhàn)。

　　為此，他做了兩件事，一是對新英博施加壓力，讓其只賣19.99%股權(quán)給朝日啤酒；二是極力促成陳發(fā)樹接手剩余7.01%股份。

　　5月7日上午，新英博和陳發(fā)樹開始談判。

　　上午是第一輪談判，金志國并沒有到場，但派出了青啤總裁孫明波到場說服AB接受陳發(fā)樹為買家。“孫總沒有說什么話，特別是對收購的價格沒有發(fā)表任何意見，但他當(dāng)場表示青啤認(rèn)同陳發(fā)樹。人過來，比什么都重要。”新華都總裁，也是陳發(fā)樹的股權(quán)收購談判代表唐駿對南方周末記者說。

　　下午的第二輪價格談判則充滿戲劇性。

　　AB的首席談判官稱，AB不急于出售，可賣對象很多，也可在二級市場拋售，或發(fā)行債券回款。公司授權(quán)給他的權(quán)限是20港元，如果陳發(fā)樹不接受這個價格，就免談。而且他本人已經(jīng)訂好了當(dāng)天下午16時的航班趕回美國，以便慶祝夫人的生日，談判必須在14時結(jié)束，不結(jié)束只得下次再談。由于孫明波已經(jīng)給陳發(fā)樹透了“青啤控制不了價格”的底，唐駿表示，雙方各讓一步，即以19.83港元簽約。“對方談判官說，如果是這樣，我就是把腦袋擱在刀架上也跟你簽了，因為我要回去。”唐駿說。

　　這位首席談判官馬上致電自己的上司，但對方身在韓國，沒有回應(yīng)，轉(zhuǎn)而設(shè)法聯(lián)系身在愛爾蘭的公司最高層，由于時差問題無法聯(lián)系，只能給對方發(fā)電郵。14時18分，在無法與AB高層聯(lián)系的情況下，這位首席談判官代表AB與陳發(fā)樹簽字。“價格是有點高，時間也確實比較倉促，因為我們希望盡快拿到手。”唐駿對南方周末記者坦承，陳發(fā)樹入局并不完全沖著為青啤股權(quán)危機解圍，但“的確有點這方面的意思”。

　　朝日啤酒“潛伏”

　　金志國沒有讓陳發(fā)樹白幫這個忙，這7.01%股份的話語權(quán)原本在AB手中是“零”，即使朝日啤酒購買了這7.01%的股權(quán)，能否如愿獲得表決權(quán)是未知數(shù)，得看青啤的臉色，這也是朝日啤酒只愿意購買AB手中明確擁有完整表決權(quán)的19.99%股權(quán)的原因。

　　但讓朝日啤酒郁悶的是，金志國卻大方地給了陳發(fā)樹完整的收益權(quán)和表決權(quán)。陳發(fā)樹也桃李相報，宣布將持有這部分股權(quán)5-10年不動搖。

　　“陳發(fā)樹以后不會再投資其他啤酒企業(yè)，是否繼續(xù)增持，要看跟青啤方面的溝通。”唐駿說。

　　目前，新英博公司已經(jīng)完全清倉了青啤股份，并且空出了2個青啤董事會席位。朝日啤酒公司對南方周末記者表示，希望能夠派遣非常駐執(zhí)行董事1-2人進入青啤。而唐駿也對南方周末記者表示，他本人很可能代替陳發(fā)樹前往青啤擔(dān)任董事。

　　在真正和青啤結(jié)盟之前，朝日和青啤一直保持接觸，但雙方的關(guān)系十分微妙。

　　一位青啤員工告訴記者，幾年前，青島啤酒曾敦促傾向于右翼的朝日啤酒就涉嫌為歪曲史實的日本新歷史教科書編纂會提供資金公開道歉。此風(fēng)波一度影響了青啤和朝日三家合資公司的銷售。當(dāng)時同行“有本事，就別和朝日合作”的調(diào)侃，反映出青啤對與朝日合作的矛盾心態(tài)和尷尬現(xiàn)實。

　　目前青啤和朝日啤酒的合資公司總共三家。分別是深圳青島啤酒朝日有限公司、青島啤酒朝日飲品有限公司和煙臺啤酒青島朝日有限公司，青啤所占股份分別是51%、40%和39%，其中，深圳青島啤酒朝日有限公司生產(chǎn)的“朝日啤酒”由朝日在日本銷售，該公司2008年躋身青啤子公司凈利潤第三名。

　　但青島啤酒乃至整個青島市國資委，對于與朝日啤酒合作的廣度和深度也有所保留，“防范”是主流心態(tài)。

　　2008年11月，在聽聞朝日啤酒正與新英博洽談購股事宜后，在青島國資委的意志下，青啤股份收購了煙臺啤酒集團持有的煙臺啤酒37%股權(quán)和朝日啤酒持有的煙臺啤酒2%股權(quán)。至此三方對煙臺啤酒的控股比例變更為：朝日啤酒51%、青啤股份39%、煙臺啤酒集團10%。

　　青島市國資委網(wǎng)站宣稱，此舉的目的是“進一步提高青啤的市場占有率，保持國有資本對啤酒企業(yè)的控股地位和實際控制力”。

　　在品牌中國產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟秘書長王永看來，盡管朝日拿下的19.99%股權(quán)，與當(dāng)年AB持有的27%股權(quán)少了7%，但當(dāng)年AB只擁有20%的話語權(quán)，而如今朝日啤酒同樣擁有20%話語權(quán)，而且和AB相比，朝日的野心更大，對青啤的股權(quán)造成的潛在危機其實更大。

　　達摩克利斯之劍

　　朝日啤酒對南方周末記者表示，公司沒有成為青啤第一大股東的計劃。收購19.99%股權(quán)之后，朝日啤酒已達成加強業(yè)務(wù)合作的目的，陳發(fā)樹入局也不存在打亂朝日今后計劃的問題，目前朝日也沒有收購陳發(fā)樹所持有的青啤股份的計劃。

　　不過，希望朝日不再增持青啤股份的想法一廂情愿。外資啤酒巨頭向來是我行我素。2004年AB就曾撕毀與青啤的排他性戰(zhàn)略合作協(xié)議，毅然要約收購當(dāng)時的H股上市公司哈爾濱啤酒，并獲成功。

　　而且，與AB當(dāng)年受到增持限制不同。中國商務(wù)部并沒有對朝日將來增持青啤股份作出限制約定。從理論上說，在H股全流通的市場情況下，在股票流動渠道順暢的市場經(jīng)濟環(huán)境中，股權(quán)的變動會很容易，朝日啤酒要繼續(xù)在H股市場或向陳發(fā)樹或者向興業(yè)證券和中銀建投等前十大股東再收購股份，青啤將毫無辦法。

　　更重要的是，股東們都是利益當(dāng)頭。這點青啤幾年前領(lǐng)教過。當(dāng)年青啤股改遇到難題的時候，同為國企的建銀投資就曾抵制青島市國資委的收購行為，拒絕為鞏固青啤集團大股東地位和股改鋪路作貢獻，至今依然握著近2%的股份。

　　在青啤博物館，記者看到了當(dāng)年日本人曾收購青啤的史料。近百年后的今天，朝日啤酒要再次控制青啤的擔(dān)憂在青啤內(nèi)部再次出現(xiàn)。

　　“如果朝日啤酒要買下青啤，政府肯定會干涉。”啤酒業(yè)一位希望匿名的協(xié)會負(fù)責(zé)人對南方周末記者分析說，目前商務(wù)部對于朝日持股青啤并未設(shè)限，并不等于以后不設(shè)限，因此對于青啤股權(quán)危機不用太過擔(dān)心。

　　但他同時認(rèn)為，朝日啤酒在中國雖然有一些工廠，但真正生產(chǎn)朝日啤酒的工廠不多，大部分啤酒都是當(dāng)?shù)仄放破【频匿N售，朝日啤酒在華的銷量很小，“不管青啤是否愿意和配合”，朝日都會通過青啤的渠道等資源擴大朝日啤酒在華銷量，而加強對現(xiàn)有與青啤合資公司的控制很可能是第一步。

　　對青啤來說，練好內(nèi)功，在目前是最重要的。按照花旗銀行的預(yù)測，新英博有可能在和青啤銷售重疊的地區(qū)(主要為中國南方)加速發(fā)展。中國2008年啤酒市場僅增長5.5%，遠低于2007年13.8%的增長率。在銷售額增長放緩的前提下，今年的價格戰(zhàn)可能更加白熱化。

　　記者在青啤大廈入口處巨幅電子牌上看到幾個大字“全力以赴，降成本，防危機”。對去年排名中國第二的青島啤酒來說，今年力保主品牌“青島”盈利，同時利用第二品牌“山水”、“漢斯”及“嶗山”開拓地方市場份額已迫在眉睫。

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