港交所聆訊 深中集B轉H僅差臨門一腳

　　段鑄

　　隨著證監會11月20日的一紙批復，22日，中集集團B股(200039.SZ)轉H股（以下簡稱“B轉H”）在港交所舉行聆訊，只等結果。

　　盡管由于兩地交易規則、市場特征以及資金管制方面的差異，被市場當做“B股改革試點”的中集集團B轉H還存在著諸多不完美，但中集集團B轉H離成功僅一步之遙，無疑將具“B轉H”的樣本意義。

　　B轉H已無障礙

　　在港交所聆訊前期，中集集團B轉H在內地的所有手續和技術支持都已經順利完成。

　　3個多月前的8月15日，中集集團公告稱，擬以介紹方式將其境內上市外資股（即B股）進行轉換上市地，將在港交所進行上市并掛牌交易。3個月之后的11月22日，這一申請終于舉行上市聆訊。

　　根據方案，共計14.3億的B股（占中集集團總股本56.7%）投資者可選擇行使現金選擇權的方式退出或繼續持有，但這部分股票性質將由境內上市外資股變更為境外上市外資股。即方案完成后，原A+B的中集集團將變成A+H，實現兩地上市。

　　而在港交所聆訊前期，中集集團B轉H在內地的所有手續和技術支持都已經順利完成。

　　2012年9月17日，深交所發出通知，要求各證券公司對B轉H業務進行技術測試。11月17日，深交所B轉H業務的全網測試成功完成。

　　隨后，11月20日，中集集團接到證監會關于境內上市外資股轉換上市地以介紹方式在港交所上市的同意批復文件。

　　這預示著喧鬧已久的中集集團B轉H距離成功僅差臨門一腳。

　　“（港交所聆訊）結果可能幾天之內出來，屆時我們會及時公告�！睆闹屑�集團證券部人士的語氣中，可以聽出對此次B轉H已經沒有任何障礙。

　　“設立（B股）的初衷是吸引外資，這一使命完成后，B股早已成為國內資本市場的雞肋，相信中集集團B轉H成功后，越來越多的B股公司會選擇這一條路�！睆V東某B股上市公司董秘告訴《中國經營報》記者。

　　行政主導VS股民怨怒

　　B轉H最大變故是股民反對，而中集集團B股中因大股東控股比例很高而不存在這種變故。

　　“方案和程序都不復雜，問題的關鍵在于證監會和港交所對于此事的態度。”前述廣東某B股公司董秘告訴記者，中集集團B轉H是一次純粹的監管層推動下的行政主導式改革，在內地的所有程序上，都會得到無條件支持。

　　該董秘透露，2012年4月，證監會主席郭樹清在廣東調研時對B股公司發展問題進行了約談，此次中集集團B轉H就是郭主席調研后的一次嘗試。

　　中集集團證券部人士也向記者證實，此次中集集團B轉H是作為監管層B股改革的一個試點。

　　不過，盡管程序上一切順利，但此次方案在股東大會表決時，卻遭遇股民發難。

　　例如，方案規定，除招商局國際、COSCO及其關聯企業Long Honour之外，方案為其他全體B股股東提供了高出B股8月15日復牌前價格5%的現金選擇權；同時，由于兩地資金流動管制及交易規則，選擇繼續持有的B股股民只能單向交易，即只能賣出不能買入。

　　方案中，上訴“5%溢價”和“只能賣出不能買入”的兩個硬性條件激起了股民的怨怒。

　　“中集集團A股價格高出B股20%，而且近一年以來，B股持續下跌，較最高點下跌也超過20%，絕大部分股民深套其中，5%的溢價太少，在香港不設漲跌幅的情況下，風險很高，這就是變相的強迫我們行使現金選擇權，而且是低溢價的現金選擇權�！敝屑�集團B股的一位股民周先生在股東大會現場抱怨。

　　“這是兩地交易規則和資金流動管制所決定的，不是我們的原因�！敝屑�集團證券部人士告訴記者，繼續持有的股民必須將股票委托港交所代持。

　　除此之外，中集集團B股的股權過于集中在大股東及關聯方，導致股民實際上失去了對方案的有效反對，也成為股民不滿之處。

　　“這可能恰恰是選擇中集集團B股作為試點的原因所在�！鼻笆鰪V東B股公司董秘認為，B轉H最大的變故來自于股民的反對，而中集集團B股股權集中，大股東控股比例非常高，這種變故就不會存在。

　　“B股春天來臨”言之尚早

　　對于B股出路，歷經數年的討論與實踐，大致分為回購注銷、轉H股和回歸A股三種。

　　郭主席的調研及中集集團B轉H的一路暢通，是否意味著市場期待已久的B股春天已經來臨？

　　“108家B股公司，各有各的特征，僅僅通過一個B轉H，并不能解決所有B股公司的出路問題。”前述B股公司董秘認為，B股春天來臨這種論斷言之過早。

　　據Wind統計，目前B股上市公司共有108家，包括已經暫停上市的*ST輕騎B；退市后在香港上市的原伊泰B；86家為A+B股的公司；21家則為純B股上市公司。

　　“A+B公司目前并不存在太多問題，中集集團B轉H之后，為這些公司提供了一個樣本，相信很快會成為他們的選擇�！鼻笆龆�秘認為，A+B變為A+H后，對于上市公司來說，是一個利好，兩地上市多了一個融資平臺，而對于純B股公司來說，中集集團B股的案例沒有什么借鑒意義。

　　1992年，在A股創立一年后，上交所成功發行第一只B股，而設立B股板塊的初衷則是“吸引外資”，投資者被限定為境外人士，并不對境內投資者開放。2001年后，B股對境內投資者開放。1997年以后，隨著紅籌股、H股大量發行上市以及我國企業大量赴海外上市，B股市場“為內地企業籌集外資”的功能也就逐步弱化甚至喪失。

　　“沒有再融資功能，還需要承擔上市公司身份的額外付出，B股早已成為雞肋�！鼻笆龆�秘表示，閩燦坤B（200512.SZ）18個交易日成交價低于面值引發的退市危機，使得監管層意識到B股改革的迫切性，也成為中集集團B轉H的動力。

　　對于B股出路，歷經數年的討論與實踐，大致分為回購注銷、轉H股和回歸A股三種。

　　“回購對公司的財務要求比較高，必須有較好的現金流，符合這個條件的公司占比很�。换貧wA股的可能性更低，難度和IPO一致，大多數公司因為長期無法融資，基本面已經變得很差；而轉H股則因兩地交易規則等限制，股民意見太大�！鼻笆龆�秘認為，B股改革，放開再融資才是根本所在。

　　2012年11月22日，就在中集集團B轉H上會聆訊的同時，純B股公司粵華包B（200986.SZ）的8億元公司債發行基本定局，成為近10年來B股公司首次再融資案例。

　　不過，B轉H的放開和粵華包B再融資的成功，或僅僅是諸多B股公司的特例，B股改革的春天來臨，還需要監管層更多方向性探討與支持。