陳姍姍

　　3月26日，山東鋼鐵集團有限公司攜手省內的新汶礦業集團有限公司，與香港洪橋集團(08137.HK)簽署合作框架備忘錄，擬共同開發巴西SAM鐵礦項目。

　　就在前一天，華東有色剛剛以12.2億美元的代價，收購了伯邁資產管理公司旗下Jupiter項目100%的產權。Jupiter項目屬于露天礦藏，同樣位于巴西米納斯州，全球最大的礦石生產商淡水河谷的大部分鐵礦也均集中于此。

　　而幾乎是在同一時期，在同樣位于南美的秘魯，首鋼秘魯鐵礦的工人希望通過施壓業主，以滿足加薪的要求。

　　首鋼秘魯鐵礦的遭遇，在中國企業跨出國門以獲取更多資源能源的收購項目中，并非孤例。

　　“如果把中國企業海外并購的經驗比喻成人的年齡，我們只有10歲左右，而且很多企業可能連10歲都不到�！�

　　美國眾達律師事務所上海代表處主管合伙人趙久蘇律師的這番話，凸顯了中國企業在海外投資道路上的經驗不足。他告訴記者，雖然2008年比2002年的中國海外并購金額翻了100倍，但60%以上的中國企業海外并購并不成功，2008年我國企業海外投資損失幾乎達2000億元人民幣之多。

　　潛在風險

　　新的一年剛剛開啟，中國企業的海外并購熱情依然不減。3月25日，國際投行數據供應商Dealogic提供的數據顯示，2010年一季度中國海外并購總額116億美元，與2009年同比增長了863%，創造了歷史紀錄季度最高值。其中，2010年至今，中國一共進行了5筆金額超過10億美元的并購交易，而去年相同時間段內沒有發生任何一筆如此規模的并購交易。

　　而并購交易的不斷增加，其中蘊含的風險也就隨之加大。

　　風險首先來自于決策失誤。趙久蘇指出，評估風險需要人才，但我們企業有國際并購方面經驗的人才屈指可數，往往只憑借對行業有所了解、對產品有所了解，就感覺不錯了，但實際上還有很多問題沒有意識到。比如工會問題、員工安置問題、稅的問題等等。

　　因此趙久蘇建議，企業在進行海外并購前，首先要有備選方案，是購并還是新設，如果是新設，要想想設在哪里，比如不要以為設在美國任何地方都是一樣的，美國的各個州的規定并不都一樣。另外比如稅負的問題，這是降低購并成本中一個很重要的問題，一個資產購并如果增值了，買家就有可能要承擔稅務的風險，如果你沒有做盡職調查，等交易完成了以后再發現就可能太晚了，中國企業應盡量減少購并中一些不必要的支出與負擔。

　　其次是并購后經營整合的風險。隨著中國企業集體“出海”，如何融入海外的政治文化環境、勞工管理制度，已成為決定海外收購是否成功的關鍵要素之一。

　　今年3月初，五礦集團總裁周中樞在接受媒體采訪時就指出，勞資問題、當地政治文化環境，是中國企業海外收購必須重視的因素。周中樞說，五礦的經驗，就是要和當地員工、管理層保持充分溝通，最好當地人管理當地企業。

　　此外，海外并購中還有很多其他不確定的風險因素。趙久蘇介紹，國家關系變化的問題、當地工會的態度，以及東道國的法規變化等等，都屬于不確定的風險。比如美國出臺薩班斯法案后，在美國上市的企業，就都要遵守美國的這一法規，這一改變，使在美上市的海外企業每年的合規平均成本大幅度上升。

　　師法日本

　　趙久蘇認為，要減少海外并購的風險，首先要謹慎選擇并購時機。比如同樣是中鋁，第一次通過新加坡的全資子公司去收購力拓英國上市公司部分股權就很順利，但一年后再次與力拓簽訂戰略合作協議，時機似乎就沒有2008年的時候好了。

　　德勤咨詢(上海)有限公司北京分公司顧問杜志豪則指出，一些礦產資源儲量非常豐富的國家，比如說澳大利亞、加拿大、巴西和俄羅斯，他們有很多的資源，但是他們現在的經濟已經發展得不錯了，在現在資源價格和需求增長居高不下的情況下，他們就更不愿意賣出太多自然資源，特別是賣給一些外國的生產商，所以某種程度上目前已經有一些保護主義。

　　而一位國內鋼鐵業的高層更是認為，有的企業從事的主業并不與礦業相關，也加入到了海外投資礦業的行列。而中國企業大量“走出去”，互相也會混亂競爭，經常是幾個中國企業分別去與澳大利亞礦主談判，也導致收購成本不斷提高。

　　德勤企業財務咨詢部合伙人曹文正更是直接潑冷水，表示中國企業不要頭腦發熱。因為在對外國營商環境、法律法規、用人制度、風俗習慣都還不太了解的情況下，對外投資是對企業綜合競爭力很大的挑戰。

　　此外，德勤全球采礦業領導人邵杰瑞建言，在世界上任何地方的任何投資，如果能建立一種合作的伙伴關系將對投資的成功有很大的幫助�！氨热缛毡酒髽I就善于在全球的投資方面建立非常好的合作伙伴關系，從而避免政策的敏感�！�

　　據了解，同為鐵礦石進口大國，日本滲入上游的歷史比中國早幾十年。日本從上世紀60年代起，便開始向西澳提供金融支持，在當地投資基礎設施建設，逐漸形成伙伴關系。目前在澳大利亞的24個主要鐵礦中，日本企業重點投資8家，參股16家。

　　而日本在海外資源投資有三個特點：第一，不是為追求盈利，而是為保證長期穩定供應。日本投資往往只占5%~10%股份，目的是通過參加董事會來了解鐵礦企業的生產經營情況。第二，日本不參與生產經營管理，避免了當地就業、勞資、土地和土著等問題。第三，日本人往往并不投資于最大鐵礦企業，而是投資于其競爭對手。比如在澳大利亞，日本投資了原第三大的羅布河鐵礦；在巴西，日本投資了第二大的MBR鐵礦。以在賣方扶植競爭，防止形成賣方壟斷。

　　“每個國家都有一些并購準則，以避免外國公司的收購造成壟斷，影響國家安全，在這種情況下，最好是尋求共同發展的機會，不管是股權的合作、資源的合作，聯盟不同的形式都是合作�！辈芪恼�告訴記者，他認為，達到目標不一定需要控股權。往往缺乏經驗的企業，就是一門心思要買，“從并購的專業角度來說，方法總比問題多。”

　　而對于國有企業海外收購可能遭遇的審批阻力，趙久蘇也建議，可以通過技術上的架構設置進行處置，比如在海外設立分支機構去進行收購，或者在國內通過企業重組等方式走出去，但這也可能會涉及到一些很復雜的法律、合同問題，需要認真仔細對待。

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