緣起：商務部稱匯源是外國企業

　　在3月18日商務部宣布可口可樂禁止并購匯源以后，收購案死于民族主義的說法此起彼伏。

　　商務部部長陳德銘3月22日在中國發展高層論壇上表示，以商務部否決可口可樂對匯源的兼并案，說明中國不歡迎外資到中國投資，是一個非常大的誤會。

　　陳德銘說道：“可口可樂兼并匯源發生在兩個外資企業之間，可口可樂是總部設在美國的公司，匯源果汁是注冊在開曼群島的一個外國公司，這兩個外國公司之間的企業兼并不涉及中國的投資政策，只涉及中國對這兩個企業在中國銷售產品的經營集中度的審核問題。”

　　陳部長此言一出，激起千層浪。有人表示，民族主義表錯了情，原來匯源也是個“香蕉”企業，面子還是中國企業，實際上確是外企本質。但也有人認為，稱匯源是外國企業很牽強，是民營企業為方便融資和海外上市的需要。

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　　匯源品牌并購前就屬外國公司

　　早在商務部長對匯源是否為外國企業作出定性前，就已有過關于匯源果汁性質對交易的討論。但當時匯源是外資企業這個聲音并沒有受到太多重視。

　　在和匯源聯合發表收購要約后不久，可口可樂中國區副總裁李小筠就在接受媒體采訪時公開表示，匯源品牌由匯源香港上市公司擁有，而匯源香港上市公司近60%股份由達能、境外公眾股東和一家美國的私人投資基金擁有，因此這次交易前和交易后品牌的持有是從一家外國公司轉到另一家外國公司，沒有民族品牌流失。

　　當時有媒體查出，匯源果汁的詳細注冊地址為：ScotiaCentre,4thFloor,P.O.Box2804,GeorgeTown,GrandCayman,CaymanIslands,是一家離岸公司。業內人士表示，對于匯源果汁這種主要資產和業務都在國內的離岸公司而言，如果收購公司股份則視為收購外資公司，如果收購資產則視為收購境內公司。而可口可樂收購匯源果汁全部股份是否視為外資收購內資公司，要看反壟斷局如何判斷。

　　彼時，商務部貿研院副研究員梅新育在采訪時說：“匯源果汁是一家離岸注冊的公司，因此可口可樂收購匯源果汁名義上應該是兩個外資公司之間的并購。這也反映出中國對離岸公司管理的漏洞。”

　　而在商務部指出匯源的外資身份之后，指責匯源以外資之實，享民族品牌優待的聲音越來越多。

　　有網友表示，有些所謂民族品牌，政府給予很多幫助，可其大股東已經移民到海外，或者把公司注冊在海外，中國最后究竟能獲得什么呢？也許，一些所謂民族品牌，不過是傳說中的神話而已。

　　甚至有網友表示，公司是外國的，品牌自然也不是什么“民族品牌”。而國內消費者已經被這種伎倆忽悠了不止一次。接下來的工作應當由酷愛“民族品牌”的網民來完成，對那些至今還不肯以外國公司真面目面對國人、注冊在避稅天堂里的黃皮白心“香蕉人”式的“民族企業”進行一次盤點。

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　　稱匯源是外國企業很牽強

　　一位不愿意透露姓名的業內人士認為，僅憑注冊地就斷定匯源是外國企業的說法很牽強。他表示，“中國匯源果汁集團有限公司”注冊地確實在開曼群島。無論從匯源的發展歷程、主要控股股東或者主營業務區域來看，匯源的確是一家典型的中國民營企業。

　　據了解，有眾多國內企業在開曼群島、維爾京群島、百慕大等離岸中心設立特殊目的公司(即離岸公司)，主要能享受兩方面的好處。一是這些地區股票交易免稅，不向個人以及企業征收所得稅和增值稅，另外股權交易也沒有任何稅收(如印花稅和資本利得稅)，在此注冊可以為企業減少一部分融資成本。另外，以上幾個地區為英國殖民地，其法律體系與英美法律兼容，而曾受英國殖民統治的香港的法律與英美法律也有一定的兼容性，在這些地方注冊的企業若要在香港上市可省掉很多復雜的法律程序。

　　因此，內地公司注冊離岸公司，然后返程投資取得境內企業的資產或者權益，使得內地企業變成外商投資企業，再以境外特殊目的公司的名義在境外交易所上市。大多數民營企業在國內主板融資、上市等非常困難的情況下，選擇這種方式，是一個變通的手段。

　　中國社科院政府政策系博士馬光遠也在其專欄中表示，據其統計，目前已有300家左右企業設立了離岸公司，實現海外上市，被稱為紅籌上市模式。這種模式作為解決民營企業融資、上市及退出難的可行之策，是得到國家政策和法律認可的。但通過設立特殊目的公司，改變內資企業的身份，只是為了海外融資和上市的需要，本質上并沒有改變作為中國企業的事實。

　　而事實上，也因為如此，我們才一直把新浪、蒙牛、新東方、百度等作為“中國企業”來對待，國外投資者也從未把這些設立在維爾京或者百慕大的企業真看作就是這些注冊地的企業。馬光遠說：“假如我們真的把這些企業看成‘外國企業’,對于民營企業還好辦，反正不是國家的，可對于那些通過‘紅籌模式’在海外上市的國有大中型企業，比如中國移動、中國聯通、中國網通，中國電信行業的幾個龍頭，都無一不是通過在海外設立離岸公司，實現在香港、紐約等地上市的，如果有人據此說中國移動、中國聯通是‘外國企業’,豈不是滑天下之大稽嗎？”本報記者吳旦穎

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