楊顥 龍麗

　　伴隨三鹿正式破產的宣布以及資產拍賣公告的出臺，三元欲將三鹿收歸旗下的態度最終明朗，并在第一時間袒露。

　　2月13日晚，三元股份（600429.SH）發布一系列公告稱，董事會已同意其全資子公司——河北三元與三元集團組成聯合競拍體，以不超過總評估價值110%的代價參加競買三鹿破產財產包（評估價值7.26億）。

　　與此同時，為籌措競買資金，三元表示將采取非公開發行方式，以每股4元的價格，向公司實際控制人三元集團和大股東北京企業（食品）有限公司（三元集團旗下公司）發行2億至2.5億股，募集資金8億至10億元。

　　志在必得的接盤方

　　如此規模的定向增發，三元顯得志在必得。

　　“這表面上是商業運作，其實這是多方主管部門的一致意見，三元的接盤是肯定的。”一位接近三元的人士告訴記者。

　　據記者了解，早在2008年9月中旬三元停牌之前，因為政府方面的授意，三元便開始著手準備收購三鹿的計劃。

　　不過，因為涉及到龐大的未可知的債務賠償問題，三元和三鹿之間的談判一直處于拉鋸戰中。記者曾獲悉，此前河北省政府希望三鹿的負債跟著資產走，但三元的最初方案是接手三鹿的優質資產和奶源，而由政府方面出面解決三鹿的債務問題。

　　2008年12月18日，石家莊中級人民法院宣布三鹿正式進入破產清算程序。“破產實際上為三元的并購掃清了障礙，將債務問題撇清了。”上述人士稱。

　　“三鹿宣布破產之后，我們就馬上召開董事會，會議決定參與競買。”三元股份董秘王鈐說。她表示，此次參與破產資產競購與之前的協議收購不同，購買資產只涉及三鹿集團破產資產包的內容，不涉及三鹿集團的債務、責任等方面。

　　事實上，從三鹿宣布破產清算開始，三元行動便積極起來。12月29日，三元便租賃、運營了三鹿位于石家莊的六家核心工廠。

　　三鹿方面亦有積極回應。其發布的拍賣公告，對參與競拍者做出了多項條件限制，如已按規定取得液態奶、奶粉生產許可證，具有十年以上液態奶、奶粉生產經驗，上一會計年度來自液態奶、奶粉的營業收入應不低于10億元，注冊資本不少于5億元；且未因三聚氰胺事件對嬰幼兒造成傷害等7項。

　　“這實際已經畫出框框來了，基本上就只有三元符合條件了。”上述接近三元的人士說。

　　北控身影

　　盡管定向增發的具體方案已經出臺，但無論對三元集團還是上市公司來說，獲得如此巨額資金都不輕松。

　　事實上，三元方面最終的投入將遠超本次募集的資金。國信證券在最新的研究報告中指出，除了收購資產所需的大約8個億左右，三元可能還需要注入同樣數額的資金作為流動資金，以恢復生產。加之，可能還需要承擔一定時期的虧損，估計所需的資金應該不少于16個億。

　　此前，三元連續虧損，一年多前才小有盈利。據三元股份2008年半年報，其手頭的現金及現金等價物余額僅為9247萬元。而三元集團的主要資產，僅為北京三元綠荷奶牛養殖中心等。

　　但上述接近三元的人士告訴本報記者，“資金應該沒有大問題，這涉及一個大的體系內部的運作和支持，三元背后是強大的北控集團。”資料顯示，北控集團是北京市政府出資設立的國有獨資公司。

　　事實上，北控與三元淵源已久。2004年之前，在香港上市的北京控股（0392.HK）的全資子公司北企食品為三元股份的第一大股東。2004年，北京控股分別向其控股股東京泰實業和三元集團出讓了北企食品65.46%、34.54%的股權。2005年，北京燃氣集團與京泰集團合并成立北控集團。

　　上述人士表示，在收購三鹿的事情上，北控是三元集團背后的“一個影子”，“都是一個體系內的，都是北京市政府下屬的企業。”三元最初出面收購三鹿，正是由北京市政府力主推動的。

　　記者查閱的資料顯示，截至2006年12月31日，北控集團總資產為448.6億元，凈資產為269.87億元（含少數股東權益）。

　　三鹿身后事

　　此次拍賣之后，三鹿將獲得償還巨額債務所需的資金。

　　截至2008年10月31日，石家莊市政府公布的數據顯示，三鹿集團總負債已達17.62億元。12月中旬，為支付全國奶協用于支付患病嬰幼兒的治療和賠償費用，三鹿集團又借款9.02億元。

　　即是說，截至2008年底，三鹿集團總負債超過26億元。其中，三鹿拖欠全國經銷商和供應商的貨款達到約10億元人民幣。目前，三鹿經銷商已獲得還款60%，而供應商的債權則被河北國信資產運營公司收購，初步確定的清償比例為20%。

　　但三鹿集團總資產卻只有15.61億元。

　　對其中的大部分核心資產，三鹿已經明確轉讓意向，包括三鹿集團的存貨、固定資產（建筑物、機器設備、在建工程）、無形資產和生物性資產以及23家控股和參股子公司的投資權益，評估值為9.67億元。

　　其中，除了三鹿集團的23家控股和參股子公司（評估值為4.62億元），其余部分（合計5.053億元），均進入第一次拍賣的資產包。

　　此前曾有說法稱，三鹿參股或控股公司數量眾多，關系復雜，清算困難，這也應該是這些資產未參與拍賣的原因之一。對此，王鈐表示，等到三鹿以后再拍賣的時候，才具體考慮是否參加競拍。

　　參與第一拍賣的資產，還包括三鹿所持有的新鄉市林鶴乳業有限公司98.80%的投資權益、唐山三鹿乳業有限公司70.00%的投資權益、石家莊君樂寶乳業有限公司16.97%的投資權益。

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