1月9日，吉林制藥(000545.SZ)發布了一份遲到的“離奇”公告。公告表示：在一年前，也就是2008年1月31日，吉林制藥曾與自然人石立更簽署了一份“不為人知”的股權轉讓補充協議，協議委托石立更代吉林制藥持有恒和維康藥業的股份。

　　在事隔一年以后，吉林制藥為何又突然“醒悟”到要發布一份這樣的子公司歸屬解釋公告呢？在這份公告的背后究竟又隱藏著什么樣的故事？

　　突現的補充協議

　　1月8日下午5點左右，《中國經營報》記者通過傳真收到了吉林省洮南市一位律師張女士發送過來的吉林制藥子公司恒和維康藥業的股權轉讓協議。這份協議來自于恒和維康藥業在工商局的變更檔案。

　　協議表明吉林制藥曾以1400萬元的價格于2007年7月28日將子公司恒和維康藥業99.9%的股權轉讓給自然人石立更。

　　然而在當天晚上，吉林制藥職工家屬安曉通過電話告訴記者，前述律師張女士已經受到某些人士的威脅，在工商局查詢到的所有檔案資料已被沒收。記者手中的股權轉讓協議傳真甚至成了“唯一幸存”的文件，并希望能傳真一份給她。1月9日上午，吉林制藥發布公告，“含糊不清”地說明其子公司恒和維康藥業仍為吉林制藥所有。

　　事實上，關于其子公司恒和維康藥業的轉讓，吉林制藥共發布過三個公告。

　　2007年11月30日，吉林制藥發布公告宣布與石立更簽署恒和維康藥業股權轉讓協議。兩個月之后，2008年1月30日又發布公告宣布解除了與石立更的股權轉讓協議。

　　一年后的2009年1月9日，吉林制藥突然發布公告宣稱，2008年1月31日，在宣布與石立更解除恒和維康藥業股權轉讓協議后的第二天，吉林制藥又與石立更簽署了另外一份補充協議，協議表示雖然已經給石立更辦完了恒和維康藥業的工商變更登記手續。但其實吉林制藥是委托石立更代持該部分股權，吉林制藥為該股權的實際持有人。

　　但令人奇怪的是，這份補充協議也一直沒有公布。而根據1月9日公告：在2007年10月，吉林制藥已經向當地工商登記部門申請將子公司股權變更至石立更名下。也就是說在2007年11月30日，吉林制藥發布第一份恒和維康藥業轉讓公告時，在工商登記部門那里恒和維康藥業早已經易主了。

　　“前后矛盾”的公告

　　吉林制藥的子公司恒和維康藥業位于吉林省洮南市，原名洮南金泉寶山藥業有限公司，成立于2005年2月。恒和維康藥業注冊資本3000萬元，其中吉林制藥出資2997萬元，持有其99.9%的股份，自然人王義東為其法定代表人，持有0.1%的股份。在2007年，恒和維康藥業實現營業收入760萬元，凈利潤-99.22萬元。

　　記者仔細查閱吉林制藥前后兩年的公告，發現其中關于子公司恒和維康藥業的解釋存在種種矛盾：

　　首先，恒和維康藥業股權是否已被轉讓及何時轉讓？

　　2007年11月30日發布的公告顯示，在當天就簽署了恒和維康藥業股權轉讓協議。而記者收到的恒和維康藥業股權轉讓協議，上面顯示簽署協議日期卻是2007年7月28日。

　　根據2009年1月9日公告：2008年1月30日，吉林制藥與石立更解除了股權轉讓協議，在第二天，1月31日，吉林制藥又與石立更簽訂的補充協議。補充協議要求：在解除原股權轉讓協議后未來 12個月內，石立更若能全額支付股權轉讓余款 765萬元，公司將與其重新簽署正式股權轉讓協議。

　　“根據《公司法》，公司的所有權一般以工商登記注冊為準，”北京市未名律師事務所張洪明律師表示：“在公告前，吉林制藥就已經轉讓恒和維康藥業了，但未披露，這本屬于重大遺漏，之后一份轉讓協議，一份撤銷轉讓協議，這兩份公告都屬于說謊。而股權轉讓協議撤銷之后，事情就已經結束了。這個補充協議補充的又是哪個協議？”

　　根據《證券法》第六十九條的規定，年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，上市公司應當承擔賠償責任。張洪明律師還表示：“子公司股權在工商登記上已經發生變更，但在2007年年報中與2008年中報中還繼續對恒和維康藥業進行虛假陳述，這違反了《證券法》的規定。”

　　其次，吉林恒和維康藥業的股權轉讓價格到底是多少？

　　根據吉林制藥2007年11月30日的公告，99.9%的股權轉讓價格為1200萬元。而按照2007年半年報，恒和維康藥業的資產按照成本法計算為1358萬元。

　　在記者拿到的轉讓協議上，轉讓總價款是依據恒和維康截止到2007年6月30日經審計后的凈資產1337.85萬元。但記者手中協議上最終的轉讓價格既不是公告中的1200萬元，也不是成本核算后的1358萬元，而是1400萬元。為何又比公告上多了200萬元？

　　2007年11月30日的公告上還表示支付方式為現金全額一次性付清。而且根據1月10日公告顯示，付款方式又顯示成分期付款。

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