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健力寶偕五銀行追索5100萬(wàn)平安股權(quán)
魏黎明
轟動(dòng)一時(shí)的“健力寶案”并未隨著張海入獄、祝維沙獲釋而塵埃落定。為爭(zhēng)奪5100萬(wàn)平安股權(quán)，健力寶集團(tuán)與祝維沙旗下北京金裕興電子公司 (簡(jiǎn)稱“金裕興”)已幾度對(duì)質(zhì)公堂，期間還曾發(fā)生健力寶撤訴、金裕興反索償?shù)惹圻^(guò)程。
與此同時(shí)，兩份分別由佛山三水區(qū)政府和工行等5家國(guó)有銀行向有關(guān)政府部門提交的緊急報(bào)告稱，由于5100萬(wàn)平安股權(quán)被非法侵占，健力寶集團(tuán)現(xiàn)已陷入巨額債務(wù)無(wú)法償還的危機(jī)中，“健力寶”這個(gè)民族品牌正面臨滅失危險(xiǎn)。
目前，這5100萬(wàn)平安股權(quán)A股市值已超過(guò)12億元，而負(fù)債累累的健力寶集團(tuán)至今欠款約10億元。
10億銀行欠款
一份蓋有佛山市三水區(qū)政府公章的情況報(bào)告近期提交到佛山市政府。這份題為 《關(guān)于健力寶集團(tuán)5100萬(wàn)平安股份被非法轉(zhuǎn)讓的有關(guān)情況報(bào)告》報(bào)告稱，健力寶集團(tuán)通過(guò)3年艱苦努力，已使欠款從原來(lái)近40億元減至10億元，但目前再也無(wú)力清償余下債務(wù)。
此前，工行三水支行、建行三水支行、交行禪城支行、廣發(fā)行三水支行和農(nóng)行三水支行等當(dāng)?shù)?大國(guó)有銀行，已聯(lián)名向有關(guān)部門提交了一份緊急報(bào)告。報(bào)告認(rèn)為，“健力寶”這個(gè)民族品牌正面臨滅失。到目前為止，健力寶尚欠上述5家銀行債務(wù)約10億元。
5家健力寶債權(quán)銀行擔(dān)心，健力寶除了出賣核心生產(chǎn)廠房之外，再也無(wú)法承擔(dān)余下的10多億元國(guó)家銀行債務(wù)，只有走破產(chǎn)一條路。
在這5家債權(quán)銀行看來(lái)，健力寶集團(tuán)本應(yīng)能夠清償巨額債務(wù)。2003年8月至2004年2月，當(dāng)時(shí)健力寶的控股股東三水健力寶健康產(chǎn)業(yè)投資公司(簡(jiǎn)稱“健康產(chǎn)業(yè)”)向深圳景傲公司收購(gòu)江南實(shí)業(yè)公司30.8876%股權(quán)，從而間接持有7400萬(wàn)股平安國(guó)內(nèi)法人股權(quán)(后經(jīng)一送一贈(zèng)股變?yōu)?.48億股)。后其中9700萬(wàn)股經(jīng)質(zhì)押抵償部分欠款，至2004年8月尚余5100萬(wàn)平安股權(quán)。
根據(jù)目前中國(guó)平安A股股價(jià)，這部分平安股權(quán)市值超過(guò)12億元。5家債權(quán)銀行認(rèn)為，這是健力寶唯一沒(méi)有抵押，可用于清償銀行債務(wù)的最優(yōu)良資產(chǎn)。
但是，早在2004年8月，健康產(chǎn)業(yè)公司以金裕興公司取得了這最后5100萬(wàn)平安股權(quán)。“這部分資產(chǎn)被拿走后，健力寶就一下子跨了。”一位健力寶人士說(shuō)。
5100萬(wàn)股權(quán)歸屬
2004年8月，健康產(chǎn)業(yè)與金裕興公司簽署了一份備忘錄。
根據(jù)該備忘錄，健康產(chǎn)業(yè)以4.30元/股和4.20元/股分別向金裕興公司轉(zhuǎn)讓2800萬(wàn)股和2300萬(wàn)股，總價(jià)2.17億元。其中，1.204億元以健康產(chǎn)業(yè)所欠金裕興債務(wù)抵消，金裕興另出資9660萬(wàn)元代健康產(chǎn)業(yè)支付先期股權(quán)轉(zhuǎn)讓欠款及利息。
在張海閃電入主健力寶的那一段公案中，祝維沙與張海之間的債務(wù)關(guān)系始終糾纏不清。其間更出現(xiàn)祝維沙“逼宮”張海令其下課等曲折經(jīng)歷，當(dāng)5100萬(wàn)平安股權(quán)劃到金裕興賬上后，祝維沙如釋重負(fù)：“我和張海把賬給平了。”
健力寶認(rèn)為，這5100萬(wàn)平安股權(quán)實(shí)際上是健力寶資產(chǎn)，其轉(zhuǎn)讓行為非法，因此于去年10月起將健康產(chǎn)業(yè)公司和金裕興公司告上了法庭。
12月1日，該案在廣東省高院第四次開(kāi)庭，涉案各方再次進(jìn)行質(zhì)證。
健力寶律師張志中稱，上述所謂1.204億元債務(wù)實(shí)際上是張海、祝維沙等人收購(gòu)健力寶時(shí)的出資款，這已經(jīng)由廣東省高院今年9月針對(duì)張海案作出的相關(guān)判決認(rèn)定。
這份判決書(shū)認(rèn)定，祝維沙及其關(guān)聯(lián)企業(yè)“借”給相關(guān)公司用以收購(gòu)健力寶集團(tuán)股權(quán)的資金，其本質(zhì)是用于收購(gòu)的出資款，是對(duì)健力寶集團(tuán)的注資。
據(jù)此，健力寶認(rèn)為，2003年至2004年之間，包括這5100萬(wàn)平安股權(quán)在內(nèi)的1.48億平安股權(quán)均是利用健力寶集團(tuán)資金購(gòu)買的，應(yīng)屬于健力寶的資產(chǎn)。
對(duì)此，金裕興辯稱，股權(quán)持有人的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)為工商登記而非出資，健康產(chǎn)業(yè)公司才是上述中國(guó)平安股權(quán)的擁有者。因此，作為善意第三人，金裕興受讓5100萬(wàn)股平安股權(quán)這份已經(jīng)執(zhí)行了數(shù)年的協(xié)議應(yīng)受到法律保護(hù)。
健力寶律師則指，該協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)程完全是在祝維沙一手操控下，由裕興科技派出人員實(shí)質(zhì)掌控健力寶系列公司并主導(dǎo)的惡意轉(zhuǎn)讓行為。
2004年8月23日，祝維沙與張海因欠債問(wèn)題齟齬頻生，最終張海 “下課”，祝維沙就任健力寶總裁。此前的7月14日，身為健康產(chǎn)業(yè)公司股東的祝維沙已進(jìn)入健力寶集團(tuán)擔(dān)任董事。由健力寶提供的一系列資產(chǎn)負(fù)債表顯示，自當(dāng)年8月起，由裕興科技派出的多位高管名字也出現(xiàn)在負(fù)責(zé)人一欄。
據(jù)健力寶集團(tuán)提供的資料，2004年6月18日，健力寶集團(tuán)與健康產(chǎn)業(yè)簽訂委托持股協(xié)議，協(xié)議認(rèn)定包括這5100萬(wàn)平安股權(quán)在內(nèi)的相關(guān)資產(chǎn)最終權(quán)益人是健力寶集團(tuán)，未經(jīng)健力寶集團(tuán)同意不得出讓和處分。自當(dāng)年7月起，這一筆資產(chǎn)在健力寶集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債表上開(kāi)始有所體現(xiàn)。
不到2個(gè)月之后，金裕興與健康產(chǎn)業(yè)之間的上述備忘錄即令該委托持股協(xié)議變成了一紙空文。
殼公司
2002年7月成立的健康產(chǎn)業(yè)前身是健力寶飲料廠，持有58.3%的健力寶集團(tuán)股份。健康產(chǎn)業(yè)有兩個(gè)股東，分別為正天科技(持股90%)和張海(持股10%)，其中正天科技又有三個(gè)股東，分別是張海、葉紅漢和祝維沙。
自成立之初，張海的一系列資本運(yùn)作就依托健康產(chǎn)業(yè)公司進(jìn)行。在該平臺(tái)上，曾經(jīng)存放了1.48億平安法人股、7000萬(wàn)興業(yè)銀行股以及2200萬(wàn)光大銀行股等。
正是這個(gè)健力寶賴以存放優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的“避風(fēng)港”，在不同時(shí)期卻成了不同控制者予取予求的“聚寶盆”，糾紛由此而起。
憑借與健康產(chǎn)業(yè)的相關(guān)備忘錄等文件資料及據(jù)此形成的工商登記資料，金裕興堅(jiān)持其對(duì)5100萬(wàn)平安股權(quán)的所有權(quán)。
為收購(gòu)這5100萬(wàn)平安股權(quán)，裕興科技不惜違反上市規(guī)則，在股東大會(huì)同意之前即完成收購(gòu)。為此，裕興科技董事會(huì)曾被迫發(fā)表聲明表示“非常遺憾”。
該筆交易顯然受到投資者熱捧。2006年12月11日，因上述違規(guī)收購(gòu)?fù)Ｅ?7個(gè)月的裕興科技股票復(fù)牌，當(dāng)日股價(jià)狂漲332%。
在金裕興及其母公司裕興科技，這部分資產(chǎn)已經(jīng)被列為公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。根據(jù)裕興科技公告，如果失去這部分股權(quán)，出現(xiàn)的最壞結(jié)果是，裕興科技將撤銷約2.206億港元資產(chǎn)。
撤訴風(fēng)波
裕興科技試圖復(fù)制當(dāng)年張海設(shè)立健康產(chǎn)業(yè)的做法，將該部分平安股權(quán)轉(zhuǎn)移至旗下另一全資子公司盛邦強(qiáng)點(diǎn)電子(深圳)公司。去年中，盛邦強(qiáng)點(diǎn)公司以金裕興公司欠款不還為由，向北京市高院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，要求將該部分平安股權(quán)劃歸該公司。
“這樣一來(lái)，即使我們打贏了這場(chǎng)官司，也拿不到這部分資產(chǎn)。”健力寶律師張志中表示。得到消息的健力寶集團(tuán)隨即于去年10月向北京市高院提出執(zhí)行異議，要求暫停執(zhí)行。
在金裕興內(nèi)部，似乎也出現(xiàn)了不同聲音。知情人士透露，金裕興部分董事曾與三水區(qū)政府接觸，提出只要健力寶撤訴，金裕興同意庭外妥善和解。今年5月27日，健力寶集團(tuán)向廣東省高院提出撤訴。但僅隔一日，金裕興便向該院提出了針對(duì)健力寶集團(tuán)的反索償訴訟。
感到遭受愚弄的三水區(qū)政府隨后起草了上述情況報(bào)告。而5家國(guó)有銀行聯(lián)名的緊急報(bào)告更指出，祝維沙和其控股的金裕興所為，已造成健力寶集團(tuán)國(guó)有資產(chǎn)嚴(yán)重流失，有可能引發(fā)新的社會(huì)問(wèn)題。
如今，曾經(jīng)貴達(dá)百元的平安股價(jià)已如坐過(guò)山車般降至20多元，但這5100萬(wàn)股權(quán)仍對(duì)應(yīng)著超過(guò)12億元市值。“也許等我們拿回這部分股權(quán)，已經(jīng)不值錢了。”上述健力寶人士表示。盡管如此，這場(chǎng)曠日持久的權(quán)益之爭(zhēng)，仍然在繼續(xù)。
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