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國航東航陷對賭巨虧 公告中混淆套保概念遮羞
見驚雷
11月22日和27日，中國國航和東方航空分別發(fā)布了燃油套期保值的提示性公告，兩家上市公司分別因此產(chǎn)生浮虧31億元和18.3億元。讓人疑惑的不是巨虧的數(shù)字，而是公告的內(nèi)容。
兩則提示性公告顯示，所謂的“套期保值”交易實際上是場外衍生品選擇權(quán)交易，也就是俗稱的一對一“對賭”交易。這與企業(yè)通過公開市場進行套期保值具有本質(zhì)區(qū)別。
此外，兩家航空企業(yè)在公告中沒有詳細披露涉及交易合約的具體數(shù)量、對手情況以及由此對公司業(yè)績的影響。
公告混淆套保概念
11月22日，中國國航首先發(fā)布了提示性公告。公告稱，“中國國際航空股份有限公司自發(fā)布2008年第三季度報告以來，國際油價再度巨幅下跌，公司持有的燃油套期保值合約公允價值損失進一步擴大”。
但隨后公告的“套期保值”方式讓期貨界人士感到難以理解。公告說，“公司選擇了在獲得按固定價格買入燃油權(quán)利的同時，授予對手方以更低的固定價格賣出燃油的權(quán)利，實現(xiàn)了在當(dāng)時市場情況下低成本獲得燃油價格上漲風(fēng)險保護的目標(biāo)”;“截至2008年10月31日，按照當(dāng)時燃油價格、套期保值合約所約定的對手方賣出價格，以及合約約定的到期前對手方可能向公司賣出的燃油量，所測算出的合約公允價值損失約人民幣31億元”。
然而套期保值的概念并不是這樣。一般是指企業(yè)管理原材料和產(chǎn)成品價格風(fēng)險的一種手段，它的核心內(nèi)容是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營時，通過期貨的套期保值業(yè)務(wù)來鎖定加工利潤和生產(chǎn)利潤，使之不受原材料和產(chǎn)成品價格變動的影響，在商品或金融產(chǎn)品價格大幅波動時也能夠正常運營，獲得主業(yè)應(yīng)該獲得的利潤。
中國農(nóng)業(yè)大學(xué)期貨與金融衍生品研究中心主任常清指出：“從公告上看，國航使用的是現(xiàn)貨衍生品合同，這種合同說白了就是對賭合同，準(zhǔn)確說，是一種現(xiàn)貨選擇權(quán)交易，這種合同不叫套期保值，風(fēng)險也難以控制。”他強調(diào)，假若是套期保值，在期貨市場上非常簡單，一份現(xiàn)貨對應(yīng)一份期貨，風(fēng)險明確可控。但從公告內(nèi)容看，國航顯然用的不是期貨套期保值。
從結(jié)果上看，期貨套期保值屬于公開上市的場內(nèi)交易，價格透明，企業(yè)可以通過套期保值鎖定風(fēng)險，不可能放大風(fēng)險。但現(xiàn)貨選擇權(quán)交易不屬于期貨，也不屬于期權(quán)，是場外交易的一種。這種場外交易，價格規(guī)則不透明，往往只是交易雙方私下的協(xié)定,處于金融監(jiān)管之外。有專家指出，僅造成巨虧這一點，就說明企業(yè)運用的不是套期保值。
事實上，國航公告顯示，該公司不僅買進看漲期權(quán)，而且同時向?qū)κ仲u出了看跌期權(quán)以沖抵套保交易中買入期權(quán)時的權(quán)利金支出。一般認為，國航只需在場外市場買入履約價為預(yù)算價位左右的看漲期權(quán)即可簡單實現(xiàn)漲價時的套保目的，而且可以在跌價時鎖定套保虧損。國航同時賣出看跌期權(quán)，以圖取得相應(yīng)的權(quán)利金收入，卻增加了跌價時損失的可能，故其采用“結(jié)構(gòu)期權(quán)”的套保行為難免有套利甚至投機之嫌。
無獨有偶。
11月27日，東方航空也發(fā)布了類似的提示性公告。
公告中，東方航空也沒有提及套保合約采用的具體方式。但根據(jù)東航在2007年年度報告中披露的內(nèi)容：“截至去年12月31日，東航已簽訂的2008年與2009年間到期的航油期權(quán)合約包括‘需以每桶50美元至95美元的價格購買航油約798萬桶，并以每桶43美元至115美元的價格出售航油約230萬桶’。”
而這樣的策略并非一個鎖定航油采購成本的簡單套期保值策略，實際上是試圖鎖定航油價格于一個較寬泛的波動區(qū)間內(nèi)，具有較強的套利色彩。
那么，為什么兩家企業(yè)都特別強調(diào)是“套期保值”的提示性公告呢？分析人士認為，很可能與前期監(jiān)管機構(gòu)要求國有企業(yè)不得參與金融市場投機有關(guān)。
等待更多信息披露
國航和東航的公告還有一個共性是，都沒有具體介紹合約對手方的情況以及具體的合約數(shù)量，以及對今后業(yè)績可能造成的影響。在投資者看來，公告語焉不詳，有違上市企業(yè)信息披露需要完整、及時的基本原則。
相比來說，同樣在衍生品領(lǐng)域產(chǎn)生巨虧的深南電A在10月21日的公告中，詳細公告了衍生品交易的具體內(nèi)容、對手美國高盛集團有限公司全資子公司杰潤公司和三份確認書的合約細節(jié)。
上海廣發(fā)律師事務(wù)所陳文君認為，根據(jù)現(xiàn)有法律來看，對于上市公司信息披露是否完整的這個度，是由有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)即中國證監(jiān)會把握的，不是由投資者來衡量的。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，只有對“投資者決策”及“股票價格”已經(jīng)或可能產(chǎn)生重大影響的信息才被列為強制性披露范圍，而強制性信息披露包括發(fā)行信息披露和持續(xù)性信息披露。
此前，國航曾兩次發(fā)布《飛機購買交易公告》，從公告內(nèi)容可以看出，公告均在協(xié)議批準(zhǔn)后第二天發(fā)布。但國航此次于2008年11月22日發(fā)布的《關(guān)于燃油套期保值的提示性公告》顯示，公司于2008年7月間即訂立了“套期保值合約”，但是公司直至最近才發(fā)布公告進行披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條、第三十一條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：(一)董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；(三)董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。重大事件包括公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響。
對于上市公司是否有義務(wù)繼續(xù)披露更多“套期保值”的細節(jié)，“辦法”第五十七條還規(guī)定，中國證監(jiān)會可以要求上市公司及其他信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級管理人員對有關(guān)信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見。
可喜的是，在深南電A、中信泰富曝出違規(guī)的衍生品交易事件以后，有證監(jiān)會人士已經(jīng)表示，正在關(guān)注了解上市公司衍生品投資，不排除要求上市公司對衍生品投資進行特別信息披露的可能性。
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