盡快復工是當地政府和三鹿的共同愿望，至于誰來接手，還存在太多不確定性。

　　文｜CBN記者 張佳

　　10月27日，石家莊世貿廣場酒店一個普通的會議室，參與人數不多，但議題卻關系著這座城市曾經的支柱企業之一三鹿的資產處置。

　　看看參與者的名單，都是關乎三鹿未來的關鍵人物：三鹿新上任的董事長張振嶺、三鹿員工共同持股的石家莊乳業有限公司授權代表劉承德，恒天然品牌（中國）有限公司—三鹿最大外資股東、持股43%—授權代表 Paul Campbell, 石家莊市紅旗乳品廠、唐山市康尼乳業公司、承德華寧乳業公司等聯營企業授權代表高培勇律師。

　　這是三鹿特別臨時股東會議，參與者擁有了公司100%股東表決權，而他們討論的問題，將給僵持不下的三鹿重組提供一個緩沖期—通過租賃等方式盡快重新啟動核心資產，讓工廠盡快開工。

　　“我現在既算不上工作，也不是休息。”10月24日，臨時股東會議前一周的周五下午，主管生產的三鹿副總經理張廣在三鹿集團辦公室里告訴記者。他每天都會翻看報紙，看看是不是又有什么關于三鹿的新報道。在他桌上的文件夾里，還有新發下來的《關于恢復奶粉生產及食品安全保障的通知》之類的文件。

　　“9月份開始工資就沒有著落了。”一名三鹿工人抱怨著。三聚氰胺事件之后，外界只關心誰來買三鹿，“可是沒有人想到我們這些員工怎么辦，沒有工開，沒有工資可發。”

　　工人們在等待開工，經銷商在等待資金補償，三鹿給出的承諾是：三鹿退回30%的貨款，而對于另外70%，在工廠正常生產、企業經濟條件允許的情況下逐步償還。

　　無論是員工們的無所事事，經銷商們擔心的償還無望，還是預計高達7億人民幣的賠償金額，最實際的解決方案可能就是盡快開工。

　　三鹿必須為三聚氰胺事件付出代價。9月份三鹿奶粉事件之后，這個日產奶粉超過300噸的企業工廠一直處于停產狀態。然而機器閑置，也意味著奶源浪費，三鹿副總經理張廣一直為此發愁。伊利、蒙牛、光明等企業接管了以前屬于三鹿的河北部分奶源，“這等于是在我們的血管旁邊又扎了幾針，把我們的血抽走了，能不死嗎？”

　　股東代表們當然也深知這一點，如果要等到企業前景明了才啟動生產，可能會拖延很長時間，而與意向企業簽訂意向書，通過租賃方式能更快啟動核心資產解決停產問題。

　　會議還是遭遇了短暫的卡殼，在租賃期限上，發生了一點小小爭議，Paul Campbell 擔心租賃時間太長，對方會沒有解決問題的積極性，建議把租賃期限從6個月改為3個月；但是高培勇擔心從商業的角度，對方可能會覺得太短。而6個月的期限，可以避開破產清償無效的問題。

　　這個從上午9點持續到下午4點將近一天的會議最終達成了共識。臨時股東大會將授權經營層與業內意向企業洽商相關意向書，對公司核心資產進行租賃，為期6個月，條件則是，意向企業負擔啟動生產范圍內的核心企業員工的所有工資和福利；意向企業對產品質量控制負全責；租賃安排不增加公司財務負擔等。

　　次日，石家莊市第十二屆人大常委會舉行第八次會議，石家莊市常務副市長栗進路在作關于三鹿牌嬰幼兒奶粉事件處置工作情況的報告時稱, 將本著先開工再重組的思路，采取委托加工、貼牌生產、租賃等方式，盡快啟動生產。這與臨時股東會議的方案基本一致。

　　啟動生產只是三鹿重組的第一步，更重要的還是找到合適的買家。不過根據目前提出的租賃經營啟動生產方案來看，無論三鹿還是政府方面都已經意識到，三鹿重組不會是短時間能夠解決的問題。

　　在此之前，外界一度猜測三元即將發布收購三鹿資產的公告。重組顯然沒有進展到這一步。對副市長栗進路帶隊的企業重組新生洽談領導小組而言，迄今為止，問題產品的召回、安撫奶農等占據了大部分精力。

　　在三鹿廠區斜對面的國海大酒店里，三鹿高層、河北省以及石家莊相關政府部門駐扎在內。這里是問題奶粉召回清點工作小組的主要據點。

　　據了解，石家莊市政府已經協調商業銀行貸款2.35億元，按比例給付經銷商。迄今為至，已經對1454戶經銷商建立檔案。

　　政府方面做好了持久戰的準備。“區政府和我們簽了半年的合同，從9月出事時開始的。”大酒店的客服人員王強（化名）說。政府部門還做了嚴格的保密工作，“開會的內容都寫在本子上，打印機和復印機也是自帶的。”服務員甚至連一張廢紙都看不到。

　　而10月28日，栗進路的工作報告中透露的最新消息是，三鹿已經與娃哈哈，飛鶴簽署產品購銷、委托加工合同。完達山與三元這兩家企業，作為談判對象出現在栗進路的工作報告中。而根據三鹿臨時股東會議記錄，完達山和三元作為僅有的談判對象被特別指出，不過具體談判時間尚未擬定。

　　10月27日，三元發布公告，正式承認與三鹿洽談收購事宜。從9月25日第一次停牌公告的時間推斷，這一個多月來，三元與三鹿的接觸更多應該是停留在相互“摸底”，清點資產的階段。

　　石家莊市新華區團委副書記王楓負責談判會議的招待工作，他向記者印證了這個傳聞—北京市政府授意三元參與收購。

　　三元股份實際控制人為三元集團，三元集團則是北京市政府授權經營的國有獨資公司。由于80％以上的奶源依賴自有牧場，其規模擴張長期受限，三元成為上一輪中國乳業大戰中的落敗者。

　　據三元年報顯示，2007年三元主營業務收入為11億元，但三鹿該年的銷售收入為100.16億元，以三元的實力吃掉三鹿似乎過于吃力。

　　但是，臨危受命，對三元來說，或是一個重返中國乳業一線陣營的機會，更何況還有政府的積極推動。

　　明確的談判對象中，黑龍江完達山乳業的出現看似意外，卻又在情理之中。

　　由于黑龍江省政府對奶業扶持力度較大，市場整頓較為規范，自建牧場的模式，使得完達山乳業在三聚氰胺事件中未受波及，成為保持“清白”的企業之一。

　　北大荒農墾集團總公司持有完達山66%股權，希望借機擴大地方乳業的政府對完達山參與收購表態支持。而完達山的第二大股東，持股34%的統一企業集團總裁林蒼生10月23日接受媒體采訪時也表示“樂觀其?成”。

　　和三元同樣的難題也存在著。完達山現有資產總額16.7億元，下轄41家生產廠，擁有員工1.1萬人。2006年完達山實現銷售收入22億元，這與三鹿的百億銷售規模相比，差距仍是不小。

　　而不管是三元還是完達山，又或者其他后來加入者，都繞不開三鹿的股權問題。

　　一位不愿意透露姓名的政府人員說，目前談判最大的困難卡在了三鹿本身最大的外資方—新西蘭恒天然集團（Fonterra Co-operative Group）—一環。

　　作為利益直接相關者，Paul Campbell已經主動提出，一旦與完達山和三元的談判時間確定下來，恒天然會積極參與。

　　但是，“他們的態度很模糊，目前處于觀望狀態”，這位政府人員分析，恒天然不想接盤是怕承擔高額的賠償負擔，但作為一家全球知名的乳制品企業，在中國市場發生如此重大的事故，貿然退出恐怕又會對其他國家市場形象產生負面影響。

　　作為最大外資股東，三聚氰胺事件發生后，恒天然考慮到召回成本以及三鹿品牌價值的縮水，于9月24日通過網站對外宣布，恒天然所擁有的三鹿43%的股權價值將沖減1.39億新西蘭元（約合9500萬美元），這部分股權的賬面價值也因此縮水為6200萬新西蘭元（約合4200萬美元），下降近70％。

　　10月20日，媒體報道稱恒天然有意賣掉手中的三鹿股權，恒天然方面次日對媒體否認了這一說法，并表示，恒天然集團能否爭取到對奶業供應鏈關鍵環節的發言權，將會直接決定公司對三鹿股權以及未來在華長遠投資的處理意見。

　　恒天然首席執行官Andrew Ferrier在事發之后接受采訪時曾坦言：“恒天然得到的一個最大教訓是：我們在業務管理方面沒有足夠的發言權。”

　　在10月27日召開的臨時股東會議上，作為恒天然授權代表的Paul Campbell特別強調，要明確公司庫存中的全部產品予以銷毀。

　　恒天然能否繼續堅持在中國乳制品市場的長期投資策略，以及43%股權的去留，最關鍵在于能否解決好之前與三鹿合作過程中暴露出的“失控問題”。

　　除了外資大股東的態度，三鹿與中國多家合資合作聯營企業之間復雜的股權關系也為重組增添了不少變?數。三鹿在全國有40多家合資合作聯營企業，這些企業各自獨立運營，有獨立的債權債務關系。

　　在三鹿的貼牌模式下，三鹿提供品牌、管理等資源，實現控股或參股，收取聯營工廠利潤。三鹿真正投入的現金很少。

　　君樂寶公司是三鹿在大舉擴張時期的合作企業之一。2000年，三鹿僅花了70萬就入股君樂寶34%股份，其中品牌占29%。但三聚氰胺事件后，9月25日，君樂寶公司將企業名稱恢復為“石家莊君樂寶乳業有限公司”，企業法人也進行了相應的變更。

　　目前，三鹿核心企業開工生產的各項準備工作已經就緒，非核心企業除1家不用更名外，其余7家已全部更名，并已陸續開工生產。

　　中國奶業協會理事王丁棉認為，君樂寶以及類似的子公司作為三鹿集團的一部分，本應是兼并、重組的對象，如果都進行剝離，這也讓接盤者很難作出決定。

　　問題在于，政府與企業訴求出現錯位。

　　政府和三鹿方面希望接盤方對三鹿采取“全盤接收”，而接盤方則希望只對三鹿的凈資產進行收購。第一種方案意味著接盤方需承擔三鹿當前和未來用于召回和賠償等方面的負擔。

　　“三鹿最大的價值是奶源基地和生產工廠。”王丁棉說，但河北省政府不會接受有選擇性的接盤條?件。

　　顯然在對于資產、補償、債務、員工安置等等問題不能達成共識的前提下，重組方案將很難突破。

　　盡快開工成為當務之急，石家莊新任市委書記車俊曾經明確表示，要在保障職工權益、企業作強做大、促進該市奶業發展的前提下，根據與三鹿企業合作的積極性、合作企業的整體實力、提出的合作條件、重組后的發展前景四個條件來洽談接觸企業。

　　這意味著，雖然合作者和合作方式都不能最后確定，可以確定的是：先入駐三鹿幫助企業恢復生產、解政府及奶農之憂的企業，會得到更主動的話語權。