□晨報(bào)記者 苗夏麗

　　與摩根士丹利的淵源，蒙牛可能要追溯到2004年上市之前。從當(dāng)時(shí)的各種資料來(lái)看，摩根士丹利等國(guó)際機(jī)構(gòu)對(duì)蒙牛的投資更像是一場(chǎng)私募股權(quán)投資，1999年牛根生成立蒙牛，到2001年底摩根士丹利就“瞄”上了這家乳業(yè)公司，并將這家公司研究了個(gè)底兒掉。

　　2002年摩根士丹利決定對(duì)蒙牛進(jìn)行投資，當(dāng)年6月在開(kāi)曼群島注冊(cè)了ChinaDairy(下稱“開(kāi)曼公司”)，9月蒙牛發(fā)起人在英屬維爾京群島注冊(cè)成立了金牛，同日蒙牛的投資人、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員注冊(cè)成立了銀牛，金牛和銀牛各以1美元的價(jià)格收購(gòu)了開(kāi)曼群島公司50%的股權(quán)，而作為開(kāi)曼公司全資子公司的毛里求斯公司，也隨即設(shè)立。

　　同年10月，摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式向開(kāi)曼公司注入約2597萬(wàn)美元(折合當(dāng)時(shí)人民幣約2.1億元)，取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)。該筆資金經(jīng)毛里求斯公司最終換取了大陸蒙牛乳業(yè)66.7%的股權(quán)。“內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司”得到境外投資后改制為合資企業(yè)，而開(kāi)曼公司也從一個(gè)空殼演變?yōu)樵谥袊?guó)內(nèi)地有實(shí)體業(yè)務(wù)的控股公司。企業(yè)重組后，蒙牛乳業(yè)的創(chuàng)始人們對(duì)蒙牛的控股方式由境內(nèi)自然人身份直接持股變?yōu)榱送ㄟ^(guò)境外法人間接持股。

　　至2003年，高速發(fā)展的蒙牛似乎依然存在資金不足的問(wèn)題，摩根士丹利三家機(jī)構(gòu)再次通過(guò)“可換股文據(jù)”向蒙牛注資3523萬(wàn)美元，折合當(dāng)時(shí)人民幣2.9億元，約定未來(lái)?yè)Q股價(jià)格為0.74港元/股。而為眾人所知的對(duì)賭協(xié)議也是在當(dāng)時(shí)簽訂的，蒙牛與摩根士丹利、英聯(lián)、鼎暉三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)約定，2004-2006年，如果蒙牛復(fù)合年增長(zhǎng)率低于50%，即2006年?duì)I業(yè)收入低于120億元，蒙牛管理層要向摩根士丹利為首的3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)支付最多不超過(guò)7830萬(wàn)股蒙牛股票(約占當(dāng)時(shí)總股數(shù)的6%)，或支付等值現(xiàn)金；反之，3家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)要向蒙牛管理團(tuán)隊(duì)支付同等股份。 2005年4月由于蒙牛業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅速，國(guó)際投資股東與管理層之間的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃提前兌現(xiàn)，蒙牛管理層獲獎(jiǎng)6260萬(wàn)余股蒙牛股票。

　　盡管對(duì)于這份對(duì)賭協(xié)議，蒙牛否認(rèn)是因公司資金鏈出現(xiàn)瓶頸，但不可否認(rèn)的是，正是這份對(duì)賭協(xié)議使蒙牛在短短三年的時(shí)間迅速發(fā)展為行業(yè)龍頭之一，于2004年6月完成在香港市場(chǎng)的上市，同時(shí)為自己籌集了十幾億元的資金。摩根士丹利等三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)在上市首日通過(guò)售出3億多蒙牛股票，套利約10億港幣，從蒙牛退出。