乳業危局洗牌 三元將接手三鹿控股權

　　楊顥 龍麗 駱毅 朱琳

　　當這家國內最大的奶粉企業，因“三聚氰胺事件”而被推上輿論風口浪尖之時，9月26日下午，石家莊和平路上的三鹿集團總部，卻一片平靜。

　　集團大院內，生產車間的噪聲早已不再。十來個員工輪番為前來退貨的銷售商卸載、轉移問題貨品。大院門口的保安偶爾詢問不斷接近的陌生人。四五個自稱三鹿員工的男子靜靜地坐在大院門口的保安室邊上，有一句沒一句地閑聊。

　　“剛出事的時候，好多人跑來找，滿院都是人，特別吵，現在沒多少人了。”一位中年婦女說。她家就住在三鹿集團總部附近的家屬院里。

　　他們并不知道，300公里之外的北京，一個改變三鹿集團未來命運的計劃，已在醞釀。

　　就在這一天，三元股份(600429.SH)發布公告稱：9月25日下午四點半，接有關部門通知，公司須研究相關并購事宜。經公司申請，公司股票自2008年9月26日起停牌，直至相關并購事項確定并公告后復牌。在此次“三聚氰胺事件”中，三元是中國乳業最后的安全孤島。

　　停牌公告一出，外界紛紛猜測，三元此次并購的對象極有可能是目前陷入困境的河北三鹿。

　　對此，三元集團一位內部人士稱，該公司近期確實將并購其他企業，具體并購信息還沒有下達。不過，他并沒有否認三元可能并購三鹿的消息。而三鹿方面則一直不愿意表態。

　　但同日，一位知情人士向記者證實，“三元此次并購對象確實是三鹿。”他同時透露，這次收購背后的推動力來自于國務院。

　　突如其來的收購計劃

　　這是一次突如其來的停牌。

　　三元發布的公告內容中有兩處地方值得推敲。其一，是接到通知的時間緊急，為前一天下午四點半。三元食品董秘王鈐曾表示，她也是臨近下班時才接到通知要發布這一公告；其二，這份通知并不是來自于大股東，而是“有關部門”。

　　“我們知道的并不比你多。”三元股份董秘辦的人士以無奈的口氣回答記者關于公告的提問。

　　而據上述知情人士介紹，“有關部門”正是北京市政府。據悉，在三鹿在發生三聚氰胺事件之后，其生產和市場都遭受嚴重打擊，處于岌岌可危的狀態。

　　此前，根據媒體報道，經三鹿集團內部初步估計，此次召回奶粉的總量可能超過10000噸，涉及退賠金額約達7億元以上。而由于三鹿目前并未召回液態奶，一旦決定召回的話，所需要的退賠金額肯定又將大幅上升。

　　更重要的是，目前三鹿已經全面停產，公司停產導致收奶工作的停頓，使得河北出現了大規模的奶農倒奶事件，這其中近萬名職工和60000多戶奶農的利益誰來保障，應該是河北省政府亟需替三鹿解決的問題。

　　正是在此情況下，由河北省政府方面主導，向國務院遞交了相關報告，希望能以外部力量解救三鹿。國務院隨即對此報告作了批示，并要求北京市政府承辦此事。

　　而在北京，能夠接收三鹿的相關龍頭企業只有三元。

　　“(三元收購三鹿)很有可能，我也是在昨晚9點左右收到了業內的相關消息。”26日，中國奶業協會常務理事王丁棉也向記者印證了這個傳聞。

　　他認為，選中三元的原因主要有兩方面。首先，三元所在地北京離石家莊很近，同在河北省范圍之內；其次，目前三鹿面臨停產和倒奶的雙重壓力，解決奶農問題，首先就是要使企業先運轉起來，而現在并不能以三鹿的名義去做，只能依靠外部力量。

　　“這是現在最有可能性，也是比較好的解決三鹿問題的方案。”王丁棉評價說。

　　據知情人士稱，目前雙方的談判才剛剛開始，而擔任此次并購顧問的為中信建投。

　　股權接收方案

　　而最直接的問題是，三元將以怎樣的形式接手三鹿的股權？

　　目前，市場對于三元方面出面收購的主體還有爭論，一種說法是上市公司，一種說法則是三元集團。

　　“三鹿其實還是一塊優質資產，肯定要注入上市公司，所以，應該是由三元股份收購三鹿56%的股份。”上述知情人士透露。

　　據石家莊國資委相關人士介紹，三鹿原是區屬集體企業，不過，早在多年前已經改制成為了職工持股的股份有限公司了，不屬于國資的范疇。

　　據記者了解的情況，改制之后，三鹿集團最大的股東是“三鹿乳業公司工會”，由三鹿集團全體員工組成，擁有92%股權，其他8%的股份由石家莊市紅旗乳品廠、康尼乳業公司、承德華寧乳業公司等4家小股東共同持有。

　　2005年12月，新西蘭恒天然(時名為“方塔拉”)從三鹿員工手中購買股份，從而獲得三鹿集團43%的股份，成為三鹿的第二大股東。據恒天然方面對記者的介紹，目前除了恒天然外，目前三鹿工會持有56%的股權，而其余1%為另一個企業所有。

　　“三鹿有外資的成分，因此，三元只是取代三鹿(中方)那邊的角色。”王丁棉說。

　　那么，三元是否有能力收購三鹿的這部分資產呢？

　　根據三元2008年半年報數據顯示，截至今年上半年，三元手頭的現金及現金等價物余額為9247萬元。而當年，恒天然購買三鹿43%股權的代價是8.64億元人民幣，盡管目前三鹿已經大不如前，但以目前三元的現金流肯定不夠。

　　“三元的資金并不充裕，一種可能的方案是，通過資本市場再融資進行收購。”該知情人士表示。但一知名會計師事務所人士對記者表示，三元收購三鹿，可能以“換股”的形式進行，如此，三元的資金壓力要小得多。

　　而王丁棉認為，這個收購能力的問題其實是“事在人為”，既然有政府在背后推動，困難應該不大。

　　恒天然的選擇

　　“我們已經看到了(并購)相關報道，但是這件事情很敏感，我們不方便評論。”26日，恒天然中國區一位姓劉的新聞發言人對記者表示。

　　事實上，從三鹿奶粉事件發生，到現在可能被三元收購，作為第二大股東的恒天然的態度、未來何去何從，始終引人關注。

　　9月24日，恒天然通過其網站對外表示，由于“三鹿奶粉事件”造成的影響，將對中國的投資額沖減近70%。恒天然首席執行官安德魯·費里爾表示，該集團所擁有的三鹿43%的股權價值將沖減1.39億新西蘭元(約合9500萬美元)，這部分股權的賬面價值也因此縮水為6200萬新西蘭元(約合4200萬美元)，下降近70%。之所以作出“沖減”的決定，主要考慮的是召回成本，以及品牌價值的縮水。

　　安德魯·費里爾同時表示，三鹿的品牌可能已經無法重建。當被問及恒天然對三鹿集團管理層是否有信心時，他表示無法確定，并補充稱，三鹿集團的管理及治理或將出現重大調整。

　　對于恒天然未來的策略，該新聞發言人表示無法回答。但他表示，費里爾所稱的“可能出現的調整”，目前還在考慮之中。據他介紹，目前，恒天然在三鹿的董事會中派駐了三名代表。

　　一知名會計師事務所人士對記者表示，三元收購三鹿，恒天然有兩條路徑可以選擇：一條路徑是選擇收到現金后退出，另一條路徑是以換股的形式進入三元。如果是后一條路徑，三元的資金壓力要小得多，畢竟不用付出那么多真金白銀。

　　對于恒天然而言，三鹿的價值已經縮水，借此進入三元也許是個更明智的選擇。三元收購三鹿所需的資金也許并不像人們想象中那么大。

　　就在一周前，三元剛通過決議，將位于北京市海淀區西二旗中路29號的土地及地上物作為抵押，向中國建設銀行北京鼎昆支行申請流動資金貸款人民幣7000萬元，期限2年。

　　“如果獲得政府部門支持，從銀行獲得更多的資金也不是不可能，資金問題也就不是問題。”上述知名會計師事務所人士說。

　　對于已在中國市場耕耘了好幾年的恒天然而言，此時選擇收到現金后退出，雖然可以減少損失，但卻意味著退出潛力巨大的中國市場，其數年苦功付諸流水。

　　而若能通過換股方式入股三元，恒天然也就獲得了繼續開發中國市場的機會。

　　“大贏家”三元

　　臨危受命，對于三元來說，或是一個重返中國乳業一線陣營的機會。

　　事實上，由于受到蒙牛、伊利的競爭圍攻，三元一直處于一個尷尬的地位：北京市場接連失陷，外部市場開拓困難。此前，三元連續虧損，直到今年4月底剛“摘帽”，小有盈利。

　　據三元年報顯示，2007年三元主營業務收入為11億元，而伊利、蒙牛早在幾年前已經過百億，距離越拉越遠。

　　不過，在三鹿、伊利、蒙牛、光明等國內乳業巨頭相繼爆出牛奶中含有三聚氰胺之后，三元卻經受住了考驗。

　　三元的幸運來自于其對于奶源的掌控力。據了解，三元的奶源除20%來自北京市郊區的規模牧場外，其余80%全部來自三元食品的自建奶源基地，也就是三元集團的下屬企業三元綠荷奶牛養殖中心。

　　“最近很忙，最晚的一次加班加到凌晨4點鐘。”說這話時，三元食品市場部經理王丹略顯疲憊。據了解，三聚氰胺事件爆發后，三元乳品在北京市場的銷量驟增至原來的2-3倍。

　　不止是王丹，整個三元食品都在加大馬力地運轉著。據三元股份董秘王鈐介紹，事件爆發后，三元在收購原奶方面不再局限于以前的合同奶農，而是敞開大門接收所有送檢的牛奶，只要檢測合格的就都予收購。這樣，從生產的第一環開始，整個三元食品的工作量就驟然加大了。“我們現在很忙，每天有很多會要開。”王鈐表示。

　　“收購三鹿對三元還是有積極意義的。”王丁棉表示，“只要三元未來資金鏈不出問題，很快可以進入一線陣營了。”

　　“其實，三鹿的資產不錯。”一長期關注三鹿的分析人士告訴記者，在出事之前，三鹿都已經做好了去香港上市的準備。

　　據公開資料顯示，三鹿飼養奶牛80萬余頭，日產鮮奶6800噸，是集奶牛飼養、乳品加工、科研開發為一體的企業集團，先后參股、控股了北京、河北、天津、河南、甘肅、廣東、江蘇、山東、安徽等省市的30多家牛奶企業。2006年，三鹿銷售額為87億元人民幣，僅次于伊利、蒙牛。

　　“在三鹿的資產中，雖然生產線沒有特別大的價值，但自有奶源這塊卻是三元所需要的。”上述會計師事務所人士表示，在這次奶制品危機中，三元之所以幸免于難，很大原因在于其一直依靠自有奶源發展，但這也制約了其對外擴張的進程，如若收購成功將是對其業務的一大補充。

　　但與此同時，三元也接過了一塊燙手的山芋——三鹿的社會奶源是此次出事的源頭，三元如若收購三鹿成功，則必須面對整合三鹿原有社會奶源的問題。

　　王丁棉認為，在接三鹿之后，三元的規模將比現在翻一番，盡管此次品牌受到巨大影響，但是此前三鹿的銷售網絡和奶源基地，都對三元的發展有極大幫助，為三元向一線企業靠攏打下了基礎。