本報記者 翁海華

　　可口可樂收購匯源果汁(1886.HK)無可厚非，但對于達能和華平基金，獲得高額回報是雙方的共同目的。

　　“華平只是一個配角。”9月中旬，接近匯源的人士告訴記者，在出售匯源的過程中，華平起到了穿針引線的作用。

　　作為一個失敗的戰(zhàn)略投資者，達能的是此次匯源轉讓的始作俑者。而對于華平而言，高價套現(xiàn)是首要的，三大股東捆綁出售，相對能賣個高價，華平何樂而不為。

　　但這也是華平基金本身的退出需要。相對而言，在外資PE國內的投資中，華平的業(yè)績并未有突出表現(xiàn)，成功退出的項目寥寥。當其他外資PE在國內是賺得盆滿缽滿時，華平的成績單，多少讓其LP有些失望。在這種壓力下，華平自然積極參與達能的一致行動，爭取高價退出匯源果汁。

　　致命的“一致行動條款”

　　在出售匯源過程中，最引人注目的當是三方簽訂的股權轉讓備忘錄。

　　按照時間推斷，大致在今年7月份，達能、華平和匯源集團三方簽訂股權轉讓備忘錄，當中不僅包括一致行動條款，而且還包括朱新禮以及家人在未來5年的行業(yè)限制條款。也就是說，未來5年，朱新禮及家人不得再從事果汁生意。不過也有消息稱，這一條款后來改為2年。

　　可以肯定的一點是，由于朱新禮的自負(一說是大意)，其以后的行動很大程度上受到了這份備忘錄的限制。接近朱新禮的人士稱，備忘錄是英文書寫的，朱在簽訂備忘錄時并沒有參考身邊人的意見(包括家人)，做得很保密，也沒有對其中的復雜條款領悟清楚，特別是其中的懲罰性條款。

　　按照備忘錄，在出售匯源股權時，匯源、達能以及華平三方一致行動，當有一方反悔，反悔方必須承擔相應損失。

　　正是這份備忘錄，使得朱新禮最后簽訂了轉讓協(xié)議。

　　對于朱新禮而言，其簡單認為引進達能就像當年引進德隆一樣，“玩法是一樣的。”據(jù)悉當年德隆進入匯源后，其派駐的人員都不能參與決策，“等于是被架空了，匯源還是控制在朱新禮的手中。”

　　要知道當時德隆的股份占到51%，卻沒有控制力，“這也是當年唐萬新最氣憤的一點。”當時參與德隆并購匯源的人士告訴記者，所以才有后來唐萬新提出全面收購匯源的故事。

　　而賣股權一事，也讓唐萬新始終耿耿于懷。

　　當時，唐萬新提議拿7個億收購朱新禮的49%股權。但在一些投資方的支持下，朱新禮反客為主，提出“雙方誰先拿出7個億，就收購另一方的股權”。

　　彼時德隆已經江河日下，而朱新禮在一周內東湊西湊了7個億，將德隆的股份收購。德隆在扶持匯源一把后徹底出局。

　　但達能顯然不是德隆。事實上，達能不可能在投資匯源上再陷于被動。達能在投資合作條款設計上的精巧，在“達娃之爭”上已顯露無遺。且達能透過財務顧問中介高盛集團，對匯源集團巧設捆綁之計。

　　此后，達能將三方簽訂的備忘錄呈于可口可樂，后者方開始報價，以及包括百事可樂的10元/股的報價。

　　而這當中，華平只是一個第三方，“起到了穿針引線的作用。”在達能找到華平基金謀求一致行動時，華平是何樂而不為。“畢竟整體轉讓的價格要高很多。”

　　9月3日，公告刊登了可口可樂以每股12.20元的價格全面收購匯源果汁。

　　不敗的選擇

　　無論可口可樂的收購能否成功，華平都將是很大的受益者。

　　假設收購成功，華平以每股12.20元價格出售給可口可樂，其投資收益將獲得最大化。

　　目前匯源控股、達能和Warburg Pincus Private Equity在匯源果汁的持股比例分別為41.53%、22.98%和6.37%。

　　華平持有的股份是在2006年7月，與達能、荷蘭發(fā)展銀行和香港惠理基金共同以約2.2億美元的代價，獲得了匯源35%股權。和達能一樣，華平的持有成本也在6元/股左右。

　　這么高的成本，讓華平的退出變得非常尷尬。事實上，從今年上半年的數(shù)據(jù)來看，匯源的二級市場股價從2008年2月開始一直在5、6元徘徊，到7月份跌到4元區(qū)間，8月份更是跌破了4元價格，最低僅為3.51元(8月15日)。

　　在這種背景下，三方集體轉讓匯源，等于是給華平一個很好的投資退出機會。轉讓后，華平將獲得一倍的收益。如果轉讓不成，華平也可以通過二級市場獲得退出，“也可賺幾千萬美金。”

　　知情者稱，華平有兩手準備，一手是收購通過的策略，一手是收購否決的策略。華平可以通過二級市場賣出一部分匯源的股份，在股價高位時先獲得套現(xiàn)，若收購獲得通過，華平又可從二級市場收回股票賣給可口可樂。

　　9月3日，在匯源刊登可口可樂收購公告當天，股價跳高到10.94元開盤，最高到11.28元/股。此后兩天匯源股價略微下跌，但也在9到10元之間。“這個價格仍然高出華平成本價的60%。”

　　據(jù)香港市場的一位人士稱，華平基金已經通過財務鎖定方式，出售了一部分股票。

　　事實上，從匯源當天的交易量也可看出一些端倪。9月3日當天，匯源股票的成交量達到了2.24億股，而平時的成交量大都在200萬到400萬股之間。

　　華平的壓力

　　華平的做法來自于本身的壓力。

　　最近幾年，華平在國內的投資項目幾乎沒有退出的，比較其他外資PE，華平基金的退出壓力顯得更大一些，知情者稱。

　　資料顯示，1995年至今，華平已投資了20多家中國公司，至今在華共計投資約15億美元，投資的項目包括亞信科技、卡森實業(yè)、港灣網絡、富力地產，以及2004年12月聯(lián)合香港中信資本控股哈藥集團55%股權，2006年投資國美電器和銀泰百貨，2007年以3000萬美元買下中凱開發(fā)等。

　　上述香港市場人士稱，華平基金的投資除了銀泰百貨相對成功之外，其他的一些項目不是剛投資就是上市之路漫長。即使是銀泰百貨，其也和華平初期投資的目標相去甚遠。收購北京王府井的失敗，讓華平的整合國內百貨業(yè)之路蒙上陰影。

　　而堅守12年而最后不得不選擇退出的麥考林，無疑是華平投資最無奈的敗筆；同時，華平投資的7天酒店，也因為各種原因遲遲沒有獲得上市；另外，2007年6月及2008年4月，華平向圣元國際(中國本土最大的嬰幼兒奶粉企業(yè))投資約1億美元。而最近的液態(tài)奶三聚氰胺事件讓圣元也很受傷。

　　此外，2008年6月，華平基金向紅星美凱龍注資15億元人民幣，同時向國產手機巨頭天宇朗通注資5.3億元人民幣。

　　盡管華平的高層表示，華平不同于一般的PE公司，其更看重企業(yè)的成長，而不是獲利離開或謀求對公司的控制，所以，華平進入企業(yè)的期限相對固定，一般為5-7年。但相比于軟銀賽富和紅杉等PE在國內市場狂飆突進以及豐厚獲利，華平的成績單顯得相形見絀，退出壓力甚大。

　　朱新禮下一步：試水PE？

　　與此同時，匯源果汁的轉讓事件受到了國民的極大關注，各大網站的網絡調查顯示，有超過80%的網民反對匯源出售給可口可樂。而國內的一些同行企業(yè)也提出了反對聲音。近期，以牽手為首的國內飲料企業(yè)提出了不同的聲音。

　　順鑫農業(yè)牽手果蔬食品股份有限公司總經理侯亞利對本報表示，“匯源被可口可樂收購，從商業(yè)行為來看，只要其符合國家法律法規(guī)的有關規(guī)定，我們表示理解，但也為民族品牌的成長表示憂慮。”

　　而作為順鑫農業(yè)的小股東，和君創(chuàng)業(yè)則提出了三個替代方案，并計劃提交商務部，以避免“品牌流失”及“市場壟斷”的出現(xiàn)。

　　和君創(chuàng)業(yè)提出的三種假想的替代方案是，一是如果可口可樂收購匯源不成功，可考慮由中國的企業(yè)來并購；二是如果可口可樂非要收購，那么匯源果汁應該在收購中提出附加條件，也就是品牌和資產分離；三是中國企業(yè)可以通過金融創(chuàng)新方式募集資金，采用杠桿收購方式收購匯源果汁。

　　9月19日，和君創(chuàng)業(yè)的湯浩對本報表示，一旦收購案通過，可口可樂將占據(jù)60%以上的果汁市場份額，從而形成對果汁市場的壟斷。

　　而對于朱新禮套現(xiàn)，市場上已經有了各種猜測。

　　“朱新禮的兒子朱小華，在北京成立了一家風險投資公司，資金有2個億，已經投資了一兩個項目。”9月19日，一位知情者如此告訴記者。

　　據(jù)悉，其中投資的一家企業(yè)是希森農業(yè)，匯源大致投資了三四千萬人民幣。

　　資料顯示，希森農業(yè)是一家位于山東德州的馬鈴薯企業(yè)。2005年，從房地產發(fā)家的梁希森收購控股了國際馬鈴薯中心駐中國代表處的北京中聯(lián)宏業(yè)馬鈴薯科技開發(fā)有限公司，后再投資3.8億建立了希森中聯(lián)馬鈴薯產業(yè)集團。同為山東企業(yè)的希森農業(yè)，和匯源果汁有著非常相似之處。同樣的農業(yè)企業(yè)，同樣的解決了當?shù)剞r產品的產業(yè)化問題，并帶動農民致富。

　　或許，朱新禮的PE基金還將會是和農業(yè)相關。

　　此外，記者獲悉，朱新禮和中央電視臺《贏在中國》的評委牛根生、吳鷹、馬云、俞敏洪、王利芬等一起，共同出資成立了一個人民幣PE基金。