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匯源并購案始末：捆綁協議疑點待解
本報記者 楊顥
伴隨“可口可樂收購匯源”一案的推進，三家賣方股東簽訂的“捆綁協議”內容廣受關注。其中，朱新禮是否受到了達能的要挾，成為外界關注的焦點。
9月8日，一位接近交易方的人士向記者大致描繪了整個交易的過程。據其介紹，在此次收購案中，投行在其中扮演了非常重要的角色。在投行的召集之下，匯源的三家主要股東朱新禮、達能與華平基金，分別表示了出售的意向。
此后，三位股東開始簽訂保密協議，并于深圳召開了內部協商會議。在這個會議上，三家股東各自報出了愿意出售的每股最低價格。根據一般的原則，最終的底價依據三方的最高報價擬定。在底價達成一致后，三方便簽訂了一個備忘錄。
“這個備忘錄是對底價和各自行為的一個約束性合同。”上述人士稱，合同對三方未來可能出現反悔行為做出了相關規定，以期望保證各方股東利益。
此后，投行開始以此底價征集買方，而各買方則在此價格基礎之上進行競價。眾所周知，最后，可口可樂以12.2港元/股的價格將匯源收入囊中。據悉，可口可樂是其中報價最高一方。“可口可樂的報價不是高出底價一點點，而是高出一部分。”
此前，朱新禮就“遭遇達能捆綁協議陷阱”作出公開回應稱，賣出匯源是股東共同協商的后果，并未遭到“脅迫”。而上述人士則表示，朱新禮在其中絕對是一個“決策者”。
而對于達能的退出，公開的說法有兩方面。一方面，僅在一年之前，達能剛以123億歐元的價格收購了多美滋母公司皇家紐米克公司，目前正處于整合階段，暫不考慮其他并購；另一方面，目前，達能已將新鮮乳制品、水飲料、嬰兒營養品和醫療營養品作為四大業務板塊，匯源的果汁業務，不在其列。
但據熟悉達能的人士透露，達能的退出一個“不能明說的原因”是，受到了娃哈哈事件的影響，導致其在中國的整體戰略發生了變化，“在達娃事件結果明朗之前，達能在中國應該不會有太大的動作”。
據記者此前獲得的消息，這項交易從開始到結束，前后僅兩個月左右的時間。
隨之而來的問題是，作為匯源創始人的朱新禮，此前多次在公開場合宣稱“不會將企業賣掉”，為何卻在如此之短的時間內做出全盤撤離的決定？此前朱新禮在新聞發布會上的解釋，并不能完全回答這個問題。
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