文章來源：《九方觀察》

　　牌照買賣暗流

　　最近中國植物控股有限公司(香港聯交所上市股份編號：2349，以下簡稱中國植物)發布公告稱，已經成功并購廣東康力，并成為亞洲首家獲得中國國內直銷牌照的上市公司。

　　廣東康力主要在中國從事藥物、保健產品及器材之直接銷售業務，并于2007年1月8日獲得中國商務部頒發的直銷牌照。

　　截止到現在，商務部共向市場頒發了21張直銷牌照(大連珍奧直銷牌照調銷后，數字為20家)。而就在中國植物發布公告的時候，《刑法修正案7》草案正在審議，將增加“傳銷罪”條款。

　　而在直銷牌照“一照難求”的今天，試圖通過收購獲牌企業來獲得直銷牌照，早已在中國直銷市場上潛滋暗長。

　　最先爆出的，是在此之前全美試圖收購中脈曲線獲牌案。

　　2007年12月2日，全美世界集團與南京中脈科技發展有限公司宣布簽署合約合資。根據合約，中脈將把原有資產5億人民幣中的8000萬元作為公司的合作資金，其余4.2億元的資金將轉投到中脈新建立的異名公司“華脈科技有限公司”。全美將投入2000萬使中脈全美總資產達到1億元人民幣，并將擁有其51%的股份。中脈將擁有其余49%的股份。但因為“第三者”香港華園控股的介入卻使這章婚姻成為泡影。

　　香港華園控股也就是中國植物開發控股有限公司的前身。2008年4月才由香港華園控股改名為中國植物開發，后放棄中脈轉而收購康力，并最終嘗到了直銷牌照轉讓的頭啖湯。

　　這只是直銷牌照轉讓的開始。

　　新浪網上現在有一段視頻，是某著名直銷公司董事長的講話。該段視頻錄制于該公司7月4日召開的廣州會議。其董事長宣稱，“申報你要我慢慢地等，但是他忘了中國人特別聰明，對不對？我來個暗度陳倉，我收購一個百分百的外資企業，讓中國人成為外資企業的老板行不行？……所以，今天告訴大家，百分百已經買下來了，‘我們’百分之百的股份。”該董事長還表示，將在9月10日召開大會，正式宣布。

　　據了解，現在市場上有多家類似于通過收購獲牌企業或與獲牌企業合作來曲線獲得牌照，尤以一些新進入中國直銷市場的外資企業居多。

　　直銷牌照可以買賣嗎

　　通過并購或合作來盤活直銷牌照資源，雙方各得其所，這本來無可厚非，但直銷牌照的審批又遭遇尷尬。

　　《直銷管理條例》規定，申請成為直銷企業，應當具備下列條件：(一)投資者具有良好的商業信譽，在提出申請前連續5年沒有重大違法經營記錄；外國投資者還應當有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗； (二)實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元；(三)依照本條例規定在指定銀行足額繳納了保證金； (四)依照規定建立了信息報備和披露制度。

　　對于外國投資者，《直銷管理條例》還有特殊規定。按照《直銷管理條例》第五十四條規定，“香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資者在境內投資建立直銷企業，開展直銷活動的，參照本條例有關外國投資者的規定辦理。”該條例同時規定，“外國投資者還應當有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗。”

　　中國植物為港資企業，其百分百控股的北京高原圣果則同樣未港資企業，而這兩家聯合投資成立的深圳高原圣果也為港資企業。但卻沒有資料顯示，中國植物(原香港華園)和高原圣果“有3年以上在中國境外從事直銷活動的經驗”。

　　不過，通過收購康力，則也就無須靠了這個條件了。

　　而事實上，除了具備以上條件外，還要通過各種嚴格的評審程序，并且還不一定拿得到。

　　但如果通過暗度陳倉曲線救國，則以上條件會形同虛設，所謂的嚴格審批也就失去了意義。

　　直銷牌照審批本意是為了保護消費者權益，而直銷市場之亂，在于人員之亂、管理之亂，如果一家管理不規范的公司甚至是“老鼠會”公司通過收購獲得直銷牌照，直銷牌照不但起不到保護消費者的作用，反而會成為“護身符”，更大程度上來欺騙消費者了。

　　據《華夏時報》媒體報道，直銷牌照的轉讓，同樣要經過商務部批準。中國植物有關人員曾就牌照轉讓是否需要商務部批準及是否批準本次轉讓致電筆者，不過只稱剛回辦公室，要待會回復，但截止到現在仍未收到回復。

　　如果牌照轉讓不需要商務部批準，那么牌照頒發的條件就會失去意義，許多不符合申報條件但有大筆資金的企業(甚至老鼠會企業)可以通過并購獲得。

　　如果需要商務部批準，是不是意味著商務部準許這種曲線獲牌的方式呢？

　　如果需要商務部批準，并且本次轉讓得到了批準，那么批準的條件是什么？這個很重要，現在并購暗流涌動，有了清晰的批準條件，市場也就更明白，不用偷偷摸摸。

　　如果需要商務部批準，但本次轉讓并沒有得到批準呢？如此一來，曲線救國就要回到原點了——你還得慢慢等我審核批準。

　　這是一個很尷尬的問題。

　　要破解尷尬，最重要的是要讓直銷牌照實至名歸，該發的發，不該發的，即使你買了也不給你！