兩面針高管調(diào)整真相：柳州國資委為大化工整合鋪路？

　　本報記者 李冰

　　早在去年10月，柳州市國資委就曾提出搭建10大國有資產(chǎn)投融資平臺的構想。

　　而近期兩面針高管團隊出現(xiàn)的頻繁離職變動，與此同時，柳州市國資委下屬企業(yè)間的頻繁資本運作。

　　種種跡象似乎也預示了柳州市國資委的國有資產(chǎn)整合目標已將拉開帷幕，而兩面針的人事變動只是為這個整合鋪路。

　　將下屬化工企業(yè)整作為一家？

　　6月12日，《證券日報》記者采訪了柳州市國資委的相關人員。

　　“當初柳州搭建投資平臺是柳州市一個規(guī)劃、一個事情。整個的事情，還有很多部門參與的，只不過國資委是牽頭單位。目前沒有正式整合方案，我這邊沒有正式的文件出來。”

　　據(jù)了解，早在07年10月，即傳出柳州正在醞釀的一個由三大類別十大公司構成的投融資平臺框架開始搭建。借助這個政府主導、市場運作、社會參與的多元化投融資平臺，市屬國有及國有控股企業(yè)資產(chǎn)總額到“十一五”末期，將由現(xiàn)在的300億元增加到1000億元。

　　據(jù)當時有媒體報道，該投資平臺主要由國資委下設三大類別十大公司及國有資產(chǎn)運營機構的國有全資企業(yè)、國有控股企業(yè)、國有參股企業(yè)構成。由此，在“十一五”柳州市屬國有及國有控股企業(yè)資產(chǎn)總量發(fā)展的1000億元目標中，預計市產(chǎn)業(yè)投資公司(含柳化、兩面針股權)資產(chǎn)將達到300億元以上；三大控股公司(工控、商控、投控)資產(chǎn)達到250億元以上；城投及建投公司資產(chǎn)達到400億元以上；金融擔保公司資產(chǎn)達到50億元以上，從而實現(xiàn)國有資產(chǎn)總量穩(wěn)步增長。

　　屆時，國資委將遵循“資源跟著項目走，事權隨著財權走”的原則，對國有資產(chǎn)投融資平臺各項資源進行整合，在充分發(fā)揮市場機制在優(yōu)化資源配置作用的同時，輔以必要的行政手段，按各公司的職能定位、承擔的任務注入資產(chǎn)，提留企業(yè)分紅。

　　對于柳州市國資委提出的搭建10大國有資產(chǎn)投融資平臺的構想。雖然沒有官方明確解釋，但業(yè)內(nèi)猜測其中一個步驟就是“將以柳州化工集團公司為基礎成立廣西柳州化工控股有限公司，對柳州市內(nèi)以及河池地區(qū)的化工企業(yè)進行整合”，目前的一系列舉動與這一解讀不謀而合。

　　整合第一步首選人事調(diào)整？

　　相關人士認為，整合第一步就是將兩面針整合進去，因而才有對外來招聘人員進行頻繁調(diào)整的消息。

　　6月4日，兩面針公告稱，公司與研發(fā)總監(jiān)嚴二平簽訂的《聘任合同書》已到期，雙方不再續(xù)簽。自董事長與總裁離職之后，兩面針的高管團隊的變動還在繼續(xù)。

　　而這已經(jīng)是兩面針今年以來的第四次高管離職變動。

　　對于高管進幾個月的頻繁變動，做為兩面針大股東——柳州市國資委給予的解釋似乎耐人尋味：“這是正常的人事變動，他到一定的年紀了。”

　　兩面針方面給予的解釋是：“他的離職與前面幾位高管先后離職只是時間上的巧合，他們幾個人合同是同一時期的。對于高管離職是否有其他方面的原因，他堅決予以否認。

　　記者注意到，與嚴二平同一時間段任職的還有黃元林和郭強，兩人分別為戰(zhàn)略規(guī)劃總監(jiān)和營銷總監(jiān)。今年3月份，黃元林因“家庭原因”請辭，營銷總監(jiān)郭強已于半年前被調(diào)離，公司未說明具體原因。至此，兩面針曾經(jīng)的管理核心不復存在。

　　就在兩面針高管頻繁離職的時候，近期由柳州市國資委提名，兩面針迎來了一名新的掌門人——55歲的馬朝梅出任兩面針董事長。

　　值得注意的是，馬朝梅曾任柳化集團副總經(jīng)理, 曾任柳州市柳北區(qū)第七屆人大代表，而這與市場上曾一度傳出“柳化整合兩面針”的聲音，不謀而合。

　　而馬朝梅的出現(xiàn)引起了外界“柳化整合兩面針”的猜測。

　　在傳言柳化控股整合柳化集團、柳化股份的敏感時期，馬朝梅受命執(zhí)掌兩面針，有業(yè)內(nèi)猜測，國資委也許或?qū)⑵鋰�有股權劃轉(zhuǎn)到柳化控股，以整合兩面針。

　　6月12日記者致電柳化控股但一直處于無人接聽狀態(tài)。

　　就在兩面針高層變陣的同時，記者查閱資料發(fā)現(xiàn)，柳化集團、柳化控股與柳化股份之間的股權易位近日也有了“巧合”的變化。

　　柳化股份(600423)也在5月初發(fā)布公告，稱國資委將所持有的柳化集團全部股份轉(zhuǎn)讓給廣西柳州化工控股有限公司(下稱柳化控股)。由于柳化集團持有38.91%股份，柳化控股也正式成為柳州股份的間接控股股東。

　　是否真如，有業(yè)內(nèi)猜測，國資委也許或?qū)⑵鋰�有股權劃轉(zhuǎn)到柳化控股，整合兩面針，已經(jīng)開始了行動？

　　兩面針與國資委同時堅決否認了。

　　“沒有這回事，沒有聽說。”潘俊宏表示。

　　“沒聽說，我這手上沒有正式文件所以就沒有。一切都以正式發(fā)文件為準。”柳州市國資委相關人士對此回答的很鎮(zhèn)定。

　　記者調(diào)查期間發(fā)現(xiàn)這樣一個細節(jié)，早在5月坊間有傳言，5月份剛剛辭職的兩面針董事長梁英奇的辭職屬于上級組織安排，可能調(diào)至柳州市政府其他部門任職。

　　記者對此傳言在兩面針也得到了證實。

　　“梁英奇的辭職是上級組織安排的，調(diào)到了柳州市政府任職。”

　　這兩個人的一調(diào)、一任命似乎有著某種默契和聯(lián)系。

　　“這是屬于正常的人士變動，不是國資委主導的。”柳州市國資委辦公室員工多次強調(diào)。

　　行政手段與市場結合孰更重要？

　　作為柳化控股的實際控制人，柳州市國資委此次“左手換右手”的資本運作并不簡單。

　　5月初，柳化股份(600423)宣布，廣西柳州化工控股有限公司已經(jīng)正式成為其間接控股股東。這不僅部分印證了去年10月坊間關于柳州國資委將“以柳州化工集團公司為基礎成立廣西柳州化工控股有限公司，對柳州市內(nèi)以及河池地區(qū)的化工企業(yè)進行整合”的傳聞，而且也表明柳州市國資委去年10月所推動的建設10大國有資產(chǎn)投融資平臺的構想開始落實，引發(fā)市場關于柳化股份未來進行資本運作的遐想。

　　據(jù)了解，柳州市國資委最初的計劃是設立柳州市產(chǎn)業(yè)投資公司，作為市政府重要的國有資產(chǎn)經(jīng)營機構和重大產(chǎn)業(yè)項目的投融資平臺，主要從事資產(chǎn)運作融資。除了柳化集團、兩面針外，柳州市國資委還將把柳州五菱汽車、歐維姆、工貿(mào)、百貨、國藥、糖網(wǎng)、桂中海訊等國有股權作為資本金注入。

　　隨著柳化控股對柳化股份、兩面針的整合啟動，也預示了柳州市國資委的下一步整合目標將拉開帷幕。

　　對于這個構想，柳州市國資委的相關人員沒有肯定也沒有否定。

　　“也許這是個構想，但我這邊沒有正式的文件出來。”

　　但當?shù)匾晃换�工企業(yè)人士在接受記者采訪時，認為當?shù)卣�府以行政主導，而不是以市場主導，來促進企業(yè)整合，對所有的企業(yè)來說未必是好事。

　　“因為中國改革的歷史上，已有不少強行拉朗配的企業(yè)合并最終遭遇失敗”。

　　昨日，兩面針價格跌幅4.27%，以15.03元報收。而在此前，股價也一直處于下挫趨勢。

　　□ 本報記者 賈麗

　　一場戰(zhàn)爭改變了百大集團的命運，一場戰(zhàn)爭的背后，百大的股改成為戰(zhàn)爭中的犧牲品一次次夭折，延續(xù)了兩年之久卻很值得我們回顧與反思。

　　因兩大股東爭奪股權的斗爭不斷升級而曾二度流產(chǎn)的百大集團的股改，終于2008年5月14日，以大股東銀泰獲得百貨業(yè)20年經(jīng)營權告終復牌。

　　在已經(jīng)過去的四分之一個世紀的時間里，解決股權分置是關系到中國股市未來發(fā)展的大事。然而伴隨著股改而來的問題是如何處理好流通股和非流通股之間的利益。

　　中財法學院副教授胡曉柯認為：股權分置改革，非流通股東啟動首先必須有個動議的程序，如果股東一直無法達成一致，上市公司股改這么晚才完成，從我直觀判斷公司內(nèi)部肯定是有問題的。

　　浙商中“熏陶”出來的百大遵循的是儒商的經(jīng)營之道。然而在百大集團這場兩大股東爭奪戰(zhàn)中，百大集團成為大股東博弈的犧牲品。

　　百大的股改錯過了大牛市，錯過了四年的改革時間。

　　商界的博弈是商界生活的法則，然而在這場較量中，我們也不得不跳出競爭的圈子，來關注下其他中小股民的利益。

　　企業(yè)的不正當或者建立在損害人民利益的基本上往往形成惡意競爭，如此不僅使得企業(yè)措施發(fā)展良機，同時資本市場秩序容易混亂，中小股民的利益受到損害。

　　記者致電百大集團時，“百大——百分之百為大家”的鈴音響起，在這場股權之爭中，是否博弈方都為百大考慮過一絲絲？

　　中信建投商業(yè)分析師陳樂華認為；“大股東博弈而帶來的股權分置改革的推遲，對股改公司本身擴張和業(yè)務發(fā)展也會有一定影響。銀泰在二級市場的減持，造成股價下跌，對中小股民的利益有一定的損害。”

　　我們悲哀地看到，股東競爭無視公司本身、中小股民利益，僅僅是因為他們自身復雜的利益博弈。

　　企業(yè)觀察

　　股權之爭中的荒謬博弈

　　給高管發(fā)獎金買股 升華拜克試水股權激勵新模式

　　□ 本報記者 吳敏

　　上證所網(wǎng)站披露，由于獲得公司分配的風險獎勵基金，浙江制藥企業(yè)升華拜克12高管近日集體購入了公司股票，他們共買入9.19萬股股票，總耗資99.64萬元。

　　升華拜克12高管為何集體買入公司股票？公司的風險獎勵基金又是怎么回事？這種集體買入符合證券法律法規(guī)嗎？《證券日報》記者帶著這些問題采訪了相關專家及公司內(nèi)部知情人士。

　　緣起新激勵制度

　　公開信息表明，今年6月6月，升華拜克12高管集體購入了公司股票。其中購入最多者為董事夏士林，為1.38萬股，耗資14.886萬元；公司總經(jīng)理張文駿購入0.82萬股，耗資8.9萬元。不過，在這份名單中，并沒有出現(xiàn)升華拜克董事長沈堂德和三名獨立董事的身影。

　　昨日，記者致電升華拜克，一位公司的辦公室工作人員給記者講述了升華拜克高管集體買入股票的真實原因。該工作人員稱，他們在2000年的時候就通過股東大會制定了《風險獎勵基金的分配制度》這么一個激勵公司高管的制度。大概思路是，如果公司高管達到該制度的要求，公司就會給高管分配一定的風險獎勵基金，但是該基金分配給高管手里，高管并不能自由的進行買賣任何股票，而是只能購買本公司的股票。

　　《風險獎勵基金的分配制度》究竟是一個什么樣的制度？記者查詢了該公司的公告，并沒有找到這個制度的原文。記者繼續(xù)詢問該名工作人員，“你們的風險獎勵基金的分配制度是不是就是一種股權激勵方式？”該工作人員稱，“我們的這個制度跟股權激勵還不一樣，股權激勵是一種期權，我們這個制度應該算是一種薪酬激勵吧。”

　　對于《風險獎勵基金的分配制度》，記者同時咨詢了該公司的獨立董事李更美女士。李女士稱，她知道公司的這個制度，這個制度是公司在2000年就推出了，在當時來說也算是激勵制度中的一種創(chuàng)新吧，公司沒有把激勵的錢直接分配給高管，而是把規(guī)定這筆基金必須用來購買公司的股票，把高管的利益和公司的利潤直接掛鉤，這樣更利于公司的發(fā)展。

　　這種方式是否妥當

　　對于升華拜克12高管近日集體買入公司股票是否合規(guī)，《風險獎勵基金的分配制度》的制定是否合規(guī)？記者咨詢了著名的證券法專家，中華全國律師協(xié)會金融與證券專業(yè)委員會副主任、北京律師協(xié)會證券與期貨委員會主任、北京中銀律師事務所主任唐金龍律師。

　　唐律師稱，風險獎勵基金在證券法律法規(guī)中并沒有明確的規(guī)定，這種激勵方式證券法一般是賦予公司股東大會自己規(guī)定，如果這種激勵方式和集體買入股票的行為通過了股東大會，那么這種行為就可以視作是合規(guī)的，看其是否符合證券法律法規(guī)主要是看其程序是否合法。

　　據(jù)升華拜克工作人員稱，早在2000年，升華拜克便通過股東大會制定了風險獎勵基金的方案，并付諸一直付諸實施。后在2005年公司法修改以后進行了修改。

　　董事長為何沒在買股名單中

　　另外，據(jù)了解，升華拜克2007年年報披露，公司當期實際計提的風險獎勵基金為200萬元。上述12名高管近日平均買入價格在10.7元至10.9元之間總耗資99.64萬元，董事長沈堂德并沒有出現(xiàn)在公司高管集體購買股票的名單內(nèi)。

　　就此，記者也咨詢了公司的內(nèi)部知情人員，該人員稱，因為公司高管集體購買股票要受到《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變動管理規(guī)則》的約束，有些董事沒有買入公司股票是因為這段時間不符合相關規(guī)定，所以沒有買。