本報(bào)記者 楊顥　

　　第一食品（600616.SH）收購(gòu)和酒的具體方案終于出臺(tái)。

　　第一食品3月15日的公告稱(chēng)，公司將以食品零售、食品品牌代理業(yè)兩大類(lèi)資產(chǎn)，與上海市糖業(yè)煙酒集團(tuán)持有的上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)：華光釀酒）100%股權(quán)進(jìn)行置換。

　　去年9月26日，第一食品正式對(duì)外宣布整合集團(tuán)旗下的黃酒業(yè)務(wù)，而11月披露的通過(guò)配股收購(gòu)的方式隨即遭到了拋棄。此次，第一食品選擇了資產(chǎn)置換來(lái)進(jìn)行業(yè)務(wù)的整合。

　　“我們認(rèn)為此次資產(chǎn)置換方案是對(duì)之前配股整合資產(chǎn)方案的良性修正。”天相投資行業(yè)分析師施建剛在最新的研究報(bào)告中如是評(píng)價(jià)第一食品的收購(gòu)方案。

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)換取代配股

　　施建剛表示，從置入的華光釀酒資產(chǎn)的情況來(lái)看，該公司子公司“和酒”的盈利能力較強(qiáng)，從歷年的數(shù)據(jù)來(lái)看，其凈利潤(rùn)基本在11%左右。而置出的則為虧損和增長(zhǎng)較慢的業(yè)務(wù)。如果此次資產(chǎn)置換方案能夠順利完成，那么公司的主業(yè)將只有黃酒生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、食糖生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。審計(jì)顯示，華光釀酒2007年度營(yíng)業(yè)收入逾3.61億元、凈利潤(rùn)達(dá)3846萬(wàn)元。

　　“這是一次較大的調(diào)整。”3月16日，第一食品董秘張黎云對(duì)記者表示，“去年年底我們已經(jīng)有這個(gè)（資產(chǎn)置換）想法出來(lái)了。”據(jù)張黎云稱(chēng)，由于涉及的審計(jì)評(píng)估工作龐大，也造成了新方案最終出臺(tái)的時(shí)間漫長(zhǎng)。

　　去年11月16日，第一食品收購(gòu)和酒的方案首次曝光。當(dāng)時(shí)公告稱(chēng)，公司擬以配股方式募集資金收購(gòu)華光釀酒100%股權(quán)及投資新建10萬(wàn)噸黃酒基地項(xiàng)目。

　　方案甫一公布，被停牌近2個(gè)月的第一食品復(fù)牌當(dāng)天即告跌停，隨后幾個(gè)交易日內(nèi)，股價(jià)仍一路下滑，從36.43元跌至最低23.70元。對(duì)于股價(jià)下跌原因，廣發(fā)證券分析認(rèn)為，在停牌前，市場(chǎng)對(duì)于收購(gòu)和酒的預(yù)期已導(dǎo)致股價(jià)上揚(yáng)。由于第一食品的停牌，它錯(cuò)過(guò)了大盤(pán)下跌，從而在復(fù)牌時(shí)股價(jià)補(bǔ)跌。另外就是市場(chǎng)可能對(duì)于配股帶來(lái)的攤薄效應(yīng)反應(yīng)過(guò)度。

　　據(jù)張黎云介紹，綜合對(duì)一些投資者的回訪(fǎng)和反饋，加以對(duì)股價(jià)的表現(xiàn)，以及目前很多公司鑒于市場(chǎng)反應(yīng)取消了再融資計(jì)劃的情況，重新審視了配股的方案。

　　她還透露，在去年4月大光明的總體戰(zhàn)略出臺(tái)之后，第一食品已明確定位，以黃酒為核心產(chǎn)業(yè)的公司。由于公司目前還擁有零售等主要業(yè)務(wù)，分析師方面認(rèn)為對(duì)于第一食品的市盈率倍數(shù)不能進(jìn)行很清晰的估測(cè)，公司估值比較模糊。而前一次的方案僅涉及收購(gòu)華光，在業(yè)務(wù)整合方面并沒(méi)有非常清晰的信息傳遞給市場(chǎng)。

　　因此，第一食品最終對(duì)原來(lái)的方案作出了調(diào)整：以資產(chǎn)置換方式取代配股，以旗下食品零售、食品品牌資產(chǎn)置換集團(tuán)黃酒資產(chǎn)。

　　張黎云表示，此舉使得第一食品的主業(yè)迅速清晰起來(lái)。而根據(jù)原來(lái)的方案，第一食品的調(diào)整要分幾塊進(jìn)行。

　　根據(jù)最新公告，此次置換出去的資產(chǎn)包括第一食品持有的上海市南浦食品有限公司49%股權(quán)、上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司90%股權(quán)、上海徐家匯第一食品商店有限公司49%股權(quán)、上海長(zhǎng)寧第一食品商店有限公司5%股權(quán)、上海鑫全順食品有限公司100%股權(quán)，以及公司分支機(jī)構(gòu)第一食品商店、批發(fā)公司和對(duì)外貿(mào)易業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債。

　　公告顯示，此次置出資產(chǎn)評(píng)估值為30，091.94萬(wàn)元人民幣，置入的華光釀酒凈資產(chǎn)評(píng)估值為30，166.93萬(wàn)元（收購(gòu)價(jià)相對(duì)2008年P(guān)E僅為7.19倍），置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額74.99萬(wàn)元，由第一食品以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　黃酒整合兩步走

　　3月17日，第一食品在復(fù)牌后再次以跌停報(bào)收。中信證券分析師許彪認(rèn)為，此次資產(chǎn)置換的公告短期而言是個(gè)利好，但投資者有可能對(duì)于公司基本面、未來(lái)的整合等方面信心不足。

　　雖然此前市場(chǎng)方面對(duì)于第一食品收購(gòu)和酒普遍持看好的態(tài)度，招商證券分析師朱衛(wèi)華曾預(yù)測(cè)，和酒原是冠生園下屬公司，在上海市場(chǎng)約有20%的份額，但屬于配置型黃酒，無(wú)基酒基地，分析人士普遍認(rèn)為，和酒如果能被第一食品旗下的黃酒企業(yè)金楓整合，金楓可提供基酒給和酒，不僅可以鞏固第一食品在上海黃酒市場(chǎng)的壟斷地位，而且可以通過(guò)營(yíng)銷(xiāo)費(fèi)用的節(jié)約，實(shí)現(xiàn)二者的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，避免了市場(chǎng)上的相互競(jìng)爭(zhēng)。

　　金楓旗下的石庫(kù)門(mén)與和酒2008年合計(jì)銷(xiāo)售收入將高達(dá)10億元，從收入與盈利來(lái)看它無(wú)疑是全國(guó)最大黃酒公司，且在上海，這個(gè)全國(guó)最大黃酒市場(chǎng)上擁有最強(qiáng)的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

　　不過(guò)，朱衛(wèi)華還在研究報(bào)告中指出，石庫(kù)門(mén)酒與和酒的兩支團(tuán)隊(duì)如何融合是值得考慮的大問(wèn)題。

　　“黃酒業(yè)務(wù)如何整合我們還在研究，置換只是一個(gè)開(kāi)始。”張黎云說(shuō)，“但有一點(diǎn)是肯定的，就是生產(chǎn)成本將大大降低。”

　　張黎云透露，第一食品對(duì)于黃酒業(yè)務(wù)的操作將采取兩步走的戰(zhàn)略。一方面，即是推出方案，在證監(jiān)會(huì)出具無(wú)異議函并經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)之后，完成資產(chǎn)置換；同時(shí)，在第一食品內(nèi)部的黃酒公司金楓酒業(yè)與華光釀酒已經(jīng)組成了聯(lián)合調(diào)研組，對(duì)黃酒整合的具體運(yùn)作開(kāi)始進(jìn)行調(diào)研和初步策劃。這個(gè)調(diào)研組包括生產(chǎn)技術(shù)以及市場(chǎng)銷(xiāo)售兩個(gè)專(zhuān)業(yè)小組。

　　值得注意的是，此次方案的調(diào)整，也使得此前希望通過(guò)配股新建10噸黃酒基地的計(jì)劃暫緩審議。

　　對(duì)此，張黎云表示，目前第一食品的黃酒產(chǎn)能為12萬(wàn)噸左右，實(shí)際用產(chǎn)能為8萬(wàn)至9萬(wàn)噸，尚有空間。考慮到和酒進(jìn)入，近期還不會(huì)有太大問(wèn)題。