□本報記者 錢秋臣 康書偉

　　兩年前國美在并購永樂后的新聞發布會上，黃光裕和陳曉共同開啟了一個主背景板:國美+永樂=∞，表達他們對未來的信心，那么國美+三聯又會等于什么呢？

　　與并購永樂、大中兩起案例迥異，三聯商社獨特的資產狀況、股權結構都將給國美的整合帶來很大難度。

　　對香港上市公司中國永樂的收購中，國美采用換股+現金的方式，徹底的取消了永樂的獨立性，將其直接納入了國美電器的名下，永樂管理層亦隨之進入國美；而對非上市公司大中的收購則更為簡單，原創始人張大中獲得現金后旋即交出所有零售資產并退出家電零售行業。

　　完成對三聯收購后，國美電器可控制的權益只有2700萬股,占總股本的10.69%；三聯集團仍持有2278.26萬股，占上市公司總股本的9.06%，為公司第二大股東，兩者股權比例極其接近。

　　業內人士分析，從操作層面來講，三聯集團可以輕易地從二級市場增持，實現持股比例超越大股東，但同樣的道理也適用于國美。國美一高層則對市場上的“股權之爭”的說法認為“很無聊”，對傳出的這種消息表示“可笑”。

　　國美電器也承諾，目前無在未來12個月內進一步增持上市公司股份的安排。若12個月以后擬進行進一步增持，將嚴格按照相關法律法規的要求,依法執行相關批準程序及履行信息披露義務。同時，國美還確認了此前并沒有通過任何渠道獲取三聯商社股權。

　　三聯集團則表示，根據市場的情況和戰略考慮，不排除在未來12個月增加或繼續減少持有三聯商社股份的可能。同時承諾，3月31日之前，將三聯商社對三聯集團預付款項金額較大的問題徹底解決。

　　從雙方的承諾來看，不排除國美與三聯集團已在此問題上達成共識。市場人士也分析，以三聯集團目前的資金狀況，也很難會有在二級市場進一步增持的能力。

　　三聯家電是三聯集團賴以起家的資產，2001年通過重組鄭百文借殼上市，但重組中,三聯集團僅注入了零售資源，資產并不完整。首先，與公司業務關聯性最強的采購物流體系仍保留在三聯集團,公司大部分采購業務仍由三聯家電配送中心有限公司運作。

　　“買家電，到三聯”，這一口號不僅是因為三聯的產品質量好，而且與三聯集團的優質服務密不可分，售后服務已成為目前家電行業繼價格之外最重要的市場競爭工具,但目前公司家電的售后維修系統也是委托三聯集團關聯公司進行。

　　更為關鍵的是，國美電器非常倚重三聯在二三線城市的特許連鎖體系，并公開承諾在山東省內不發展國美的加盟店。但這套特許連鎖體系也并非三聯商社所有。根據相關協議，三聯商社受三聯集團委托無償使用“三聯”字號開發特許連鎖體系，并收取相關費用。記者還了解到，由于三聯集團資金緊張，配貨無法保障，部分門店資源已經流失迅速，修復與這些遍布于各個縣區核心地段的零售終端的關系，仍有賴于三聯的影響力。

　　此外，響徹齊魯的“三聯”商標，也是三聯集團授權上市公司使用。國美總裁陳曉日前表示，收購三聯商社后，國美將會繼續實施雙品牌經營。言下之意，“三聯”這一金字招牌，國美有意繼續使用。

　　從理論上而言，若失去三聯集團的支持，國美電器能實際控制的三聯商社的資產僅有十幾家直營門店資源，而三聯集團依靠自己的市場號召力、品牌資源以及采購物流體系、特許連鎖體系，仍有可能重塑自己的家電零售產業。而在三聯集團日前公告的簡式權益變動報告書中，也沒有像大中電器創始人張大中那樣，作出退出家電零售行業的承諾。

　　即使是直營門店，也將受到三聯集團采購物流以及售后維修的牽制，而若采用國美的采購物流以及售后維修體系，則同樣會給上市公司帶來新的巨額的關聯交易，而關聯交易能否獲得股東大會通過，仍有很大風險。

　　此外，國美電器和三聯商社的同業競爭仍不容忽視。在濟南這樣的一線城市，國美、三聯主要門店相距百米之遙，布局難言合理，下一步如何就門店布局進行調整，以及隨之帶來的人員的調整都會是新的問題。

　　在股權比例、資產整合等方面，國美在整合三聯商社中面臨著前所有未有的挑戰，這也許是國美并未高調宣布對于三聯并購的真正原因。

　　對于兩個股權比例極其接近且均十分強勢的兩個股東國美電器和三聯集團而言，雙方唯有在股權、資產等方面達成共識，精誠合作，才能有利于三聯商社的進一步發展，使得“國美+三聯”發揮出更大的價值。

　　黃光裕在2月19日的敏感時刻駕臨濟南，密洽三聯集團高層，雖然具體談判內容無從可知，但也表明，國美正積極爭取三聯集團的支持。