郎朗 李清宇

　　國美電器通過間接控制的山東龍脊島建設有限公司拍得三聯商社(600898.SH)10.69%的股權，從而成為三聯商社實際控制人，最終贏得了與蘇寧電器在三聯股權競拍的“代理人戰爭”。3月4日，三聯商社的一系列公告宣告了這次股權交易的完成，也將國美電器與龍脊島之間的交易公之于眾。

　　當日三聯商社股價漲停，惜售明顯。

　　目前，國美電器已著手改造三聯商社董事會，還對國美電器與三聯商社在山東地區未來的同業競爭作出了盡量避免和減少承諾。

　　與此同時，國美電器表示未來12個月內不會增持三聯商社的股份。三聯集團則態度曖昧，表示根據市場的情況和戰略考慮不排除在未來12個月增加或繼續減少持有三聯商社股份的可能。

　　眼前的疑問是，雙方圍繞著三聯商社實際控制權的博弈是否還將繼續？國美電器是否會借殼回歸A股？

　　國美的“手腕”

　　在國美電器資本戰車的并購行動中，收購三聯商社顯然費盡了腦筋。曲折地通過其間接控股的山東龍脊島完成了這次收購，而且付出了兩倍于二級市場價格的代價。

　　國美電器控股94%的濟南國美擁有濟南萬盛源人力資源管理顧問有限公司99.4%的股權，去年9月山東普華經貿有限公司和山東瑞德經濟發展有限公司出資，并持有1000萬元成立的山東龍脊島建設100%的股權，今年2月16日這兩家公司將其擁有的龍脊島建設的股權全部轉讓給濟南萬盛源并于兩天后完成過戶，這樣國美電器就成為了龍脊島建設的實際控制人。

　　本報記者了解到，濟南國美的法定代表人是黃光裕的妹妹黃秀虹，而濟南萬盛源的控制人則是國美電器副總裁魏秋立。

　　2月14日，濟南國美通過決議，為代表國美參加三聯商社股權拍賣的龍脊島建設提供長期無息借款54112.65萬元。這筆款2月19日已經打入指定賬戶，龍脊島成為了三聯商社的第一大股東，國美電器則成為實際控制人。

　　國美電器副總裁何陽青告訴記者，今年3月原三聯商社的董事會將改組，原來三聯商會的四位董事和三位獨立董事都將換屆。作為三聯實際控制人，國美有權提出三個或三個以上的董事人選，三聯集團也將提供人選。

　　據三聯商社的公告，國美提出了以國美電器總裁陳曉、國美電器常務副總裁王俊洲、國美電器副總裁周亞飛三人為三聯商社新一屆董事會的董事人選，并提名國美電器華北大區副總常城為三聯商社總經理人選。

　　今年3月的股東大會將決定新一屆董事會的人選，消息人士稱，國美和三聯都還將提交獨立董事的人選，顯然在三聯合集團未完成退出前，三聯商社新一屆的董事會將可能會存在一次爭奪。

　　消息人士告訴本報記者，在國美電器暗度陳倉完成對三聯商社的控制后，三聯集團董事長張繼升曾表示可能會通過二級市場增持的方式來奪回控制權，但是黃光裕與其會晤后，三聯集團逐步放棄了這一想法。

　　三聯商社3月4日的公告顯示，根據市場的情況和戰略考慮，三聯集團不排除在未來12個月增加或繼續減少持有三聯商社股份的可能。

　　然而三聯集團某高層3月4日告訴本報記者，三聯集團未來一年應該不會再增持三聯商社的股權。言下之意是，三聯集團將繼續減持公司的股份，目前其擁有三聯商社的股權比例為9.06%，依然是第二大股東，并可能在新董事會中繼續保持張繼升的董事資格。

　　本報記者了解到，在此前的6個月中，三聯集團已在二級市場減持了445萬股三聯商社的股權，目前剩余的9.02%的股權則依然被輪候凍結。若繼續減持還需要解決凍結，2月28日中信信托已解除對三聯商社股權的凍結，這為其繼續減持開了方便之門。

　　非競爭協議

　　與控制永樂、大中100%的股權不同的是，國美電器目前實際控制的三聯商社的股權比例只有10.69%，只比三聯集團多一點。要牢固地作為戰略投資者控制三聯商社，繼續增持顯然是最好的方式，特別是收購三聯集團剩余的股份或者通過二級市場增持。

　　然而三聯商社的公告卻顯示，無論是國美電器還是龍脊島未來12個月都沒有增持的計劃。那么國美電器如何鞏固其地位？

　　國美電器很快給出了答案，一方面要承諾避免和減少與三聯商社的同業競爭，一方面國美正醞釀12個月后向三聯商社注入新的資產，變相增強對公司的控制權。

　　其公告顯示，三聯商社是以直營店和加盟店并重的方式發展業務；目前，其直營店10家左右，加盟店100余家，其在濟南、濰坊等地主要的直營店為自有物業，地理位置好，成本較低，較國美直營店競爭優勢大；三聯商社的加盟店數量大，點多面廣，輻射能力強。

　　考慮到這些因素，國美電器承諾將保證三聯商社在業務、人員、資產、機構及財務方面的獨立性,上市公司仍將具有面向市場獨立經營的能力和持續盈利的能力,其在采購、生產、銷售、知識產權等方面仍將繼續保持獨立。

　　與此同時，國美還承諾與三聯商社之間將盡可能的避免和減少同業競爭；并讓三聯商社有權享受國美電器與供應商已取得市場優質資源；在山東省內，國美電器不發展加盟店，避免在加盟店經營中與三聯商社發生同業競爭；對于無法避免而發生的直營店的同業競爭，國美電器承諾將遵循市場公正、公平、公開的原則進行同業競爭，保證不通過不正當競爭損害三聯商社及其他股東的合法權益。

　　消息人士告訴記者，國美接下來將對自身原來在山東的40多家店面進行大規模關轉，特別是與三聯直營店存在近距離競爭的店面。

　　此外，三聯商社這塊寶貴的殼資源對于國美來說非常重要，去年就開始醞釀紅籌回歸的國美電器，因為市值偏低錯過了第一批回歸的機會，而之后的紅籌回歸也因香港政府的建議而無限期推遲。

　　在此情況下，如果能夠借殼回歸，國美電器將提前實現回歸A股的目標。消息人士告訴記者，國美電器的預備方案是，將還沒在上市公司的北京、上海等18省市的300多家門店放入三聯商社，這樣就可以獲得對三聯商社的絕對控制權，隨后再完成香港上市資產的回歸。

　　然而采取這些行動的至少要等12個月的時間，因為國美電器已經承諾未來12個月內不會對上市公司實施重大資產重組或進行重大處置，也不會對三聯商社主營業務進行重大調整。12個月后要調整或重組也會在董事會和股東大會的框架下根據必要性、有利性、合法性的原則對公司主營業務進行改變或作重大調整。

　　消息人士告訴記者，未來12個月內國美如果能將剩余門店注入香港上市公司并實現紅籌回歸，那么國美優先考慮這種方案；如果沒有實現，那么借殼三聯實現回歸將是其必然的選擇。

　　國美與三聯的這場博弈已經有了初步的結果，接下來國美如何操作，將成為2008年電器連鎖行業的熱點。