嚴凱

　　當初赴香港上市時保留在母公司中國鋁業公司(下稱“中鋁”)的鋁加工業務，中國鋁業股份有限公司 (下稱“中國鋁業”，601600.SH，2600.HK)如今又從前者手中曲線購買。

　　2月25日，中鋁在北京產權交易所掛牌打包轉讓旗下6家鋁加工企業的股權，掛牌價格合計約為41.75億元。

　　本報從中鋁獲悉，中國鋁業將會獲得這6家子公司的資產。“上市公司目前主要業務是原鋁、氧化鋁和電解鋁，而鋁加工業務欠缺。因此，中鋁決定將這部分資產注入上市公司。”中鋁財務部副主任張占魁對本報說。

　　如果收購成功，中國鋁業不僅可以借此完善自身的產業鏈，而且可以履行2007年4月份A股上市對解決同業競爭問題的承諾。

　　但這6家公司的資產并非想象中的那樣“優質”，相反，其資產收益率普遍在4%左右。

　　曲線注資

　　公開資料顯示，中國鋁業是中國最大的氧化鋁生產商，同時也是中國最大的原鋁生產商。其主營業務主要有原鋁、氧化鋁、電解鋁。

　　然而，與在上游領域步步為營，不斷取得優異成績形成鮮明對比的是，中國鋁業在下游領域的鋁加工業務方面一直“相形見絀”，只是于去年4月份A股上市之際通過吸收合并山東鋁業后才擁有了一小部分鋁加工業務。而在此之前，中國鋁業的鋁加工業務一片空白。

　　“考慮到完善上市公司的產業鏈，提高上市公司的抗風險能力，中鋁一直希望將下屬企業的鋁加工業務注入上市公司。”張占魁對本報說。

　　其實，早在2001年9月成立之際，中國鋁業原本有機會擁有鋁加工業務，只不過后來中鋁為了實現中國鋁業香港和紐約兩地成功上市，決定將鋁加工業務剝離出來，只是將原鋁、氧化鋁及電解鋁等最優質資產注入上市公司。而此舉竟然導致中國鋁業“一條腿”走路長達6年之久。

　　不過，中國鋁業一直沒有放棄收購母公司下屬企業的鋁加工業務。早在2001年11月5日，中國鋁業與中鋁就簽訂了 《避免同業競爭協議》，并于2005年6月和9月與中鋁簽署了《避免同業競爭協議之補充協議》和《避免同業競爭協議之補充協議(二)》。

　　根據上述協議，中國鋁業承諾將在市場條件成熟時及對中國鋁業有利的情況下，向中鋁收購其原鋁和鋁加工業務。

　　2007年4月，在中國鋁業回歸A股的招股說明書上，中鋁再次承諾，一旦中國鋁業提出收購中鋁下屬企業的鋁加工業務的要求，中鋁即依照《避免同業競爭協議》的有關規定，按照公平、合理的原則，以公允的價格出售上述業務予發行人 (包括以轉讓股權或資產等方式)。

　　經過幾年的發展，中鋁通過不斷的兼并重組，使其在鋁加工業務方面的實力不斷增強，擁有的鋁加工業務企業也逐漸增多，將鋁加工業務注入上市公司的時機也日益成熟。

　　然而，根據國資委、財政部2003年頒布的 《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》，國有資產轉讓或者出售必須在產權交易中心掛牌。因此，中鋁不得不將其下屬在鋁加工業務方面實力較強的6家公司掛牌公開出售。

　　根據北京產權交易所資料顯示，中鋁此次掛牌出售的6家公司分別為：中鋁西南鋁板帶有限公司60%股權、中鋁河南鋁業有限公司84.02%股權、華西鋁業有限責任公司56.86%股權、中鋁西南鋁冷連軋板帶有限公司100%股權、蘭州連城隴興鋁業有限責任公司100%股權、中鋁瑞閩鋁板帶有限公司75%股權。

　　為了防止此次掛牌的資產旁落他人，中鋁開出了極為苛刻的條件。在《關于受讓條件的說明》中，中鋁明確要求意向受讓方須為國有或國有控股企業，注冊資本在人民幣100億元以上，且凈資產在人民幣500億以上，資產負債率不超過50%。

　　同時，為確保標的企業的生存和發展，意向受讓方還須是合法存續五年以上的氧化鋁和電解鋁生產企業法人。意向受讓方在與轉讓方簽訂《產權交易合同》的同時，還須簽訂《職工安置協議》，妥善安置標的企業共計8989名員工的就業、工作和生活問題。

　　此外，中鋁還提出，在同等條件下，意向受讓方為境內外證券市場的上市公司的優先考慮。這些苛刻的條件，為中國鋁業最終收購解決了后顧之憂。

　　資產狀況

　　根據中鋁公布在北京市產權交易所上的有關此次掛牌的6家公司的財務數據分析，這6家鋁加工方面的公司表現不容樂觀，2007年的凈利潤總額合計不過1億。

　　在凈資產收益率上，除了連城隴興和西南鋁冷連軋板帶由于數據不全無法計算外，其他4家公司的凈資產收益率平均不到4%。其中，西南鋁板帶為7.42%，中鋁瑞閩4.78%，河南鋁業1.11%，華西鋁業4.43%。

　　對此，張占魁的解釋是，由于連城隴興是2007年11月剛成立的，而西南鋁冷連軋項目目前處于建設階段，尚未投產運營，所以這兩個公司的財務數據上的凈利潤顯示的是零。

　　而河南鋁業也由于只有部分項目在投產，還有部分項目在建，所以它的產能并沒有完全發揮出來，致使其凈利潤額不高，只有909.68萬元，這也直接影響了它的凈資產收益率。

　　“導致這幾家公司凈資產收益率不是很高的主要原因，是這幾家公司的原材料都得從外地采購，致使成本上升，直接影響到利潤。”西南證券有色金屬研究員蘭可對本報記者說。

　　中鋁現有鋁加工產能超過80萬噸，是以規模計全國最大的深加工企業，如果將這部分資產注入上市公司，則既可以延伸公司的產業鏈，又可以借助資本市場進行發展。

　　對此，蘭可稱，“這部分業務雖然凈資產收益率不是很高，但是如果進入上市公司的話，就會與中國鋁業的其他子公司構成了關聯交易，彼此的協同效應也會更好些，一些原材料也就可以在內部解決了，這些企業的利潤就會有大幅度的提升。”

　　“一些大公司的優勢就在于它具有完善的產業鏈，其各部分的資產具有很強的互補性，因此完善產業鏈是抵制市場風險最好的也是最重要的手段。”張占魁對本報記者說。

　　來源：經濟觀察報網