本報(bào)記者 楊顥　

　　1.7億元的歷史欠債如今正讓蘭州黃河（000929.SZ）實(shí)際控制人黃河集團(tuán)的控股地位岌岌可危。

　　1月16日，蘭州黃河發(fā)布停牌公告，稱(chēng)接控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司《重大事項(xiàng)告知函》稱(chēng)：公司實(shí)際控制人蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司于1月14日收到其債權(quán)人江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司之法律顧問(wèn)江蘇南京信世達(dá)律師事務(wù)所《關(guān)于催收特別債權(quán)的律師公函》。該律師函就黃河集團(tuán)尚欠江蘇匯金1.66億元債務(wù)事宜，要求黃河集團(tuán)盡快與江蘇匯金進(jìn)行協(xié)商，并訂立切實(shí)可行的還款計(jì)劃，以避免該債務(wù)因不能及時(shí)清償而導(dǎo)致風(fēng)險(xiǎn)擴(kuò)大。

　　蘭州黃河董事會(huì)認(rèn)為，由于黃河集團(tuán)現(xiàn)實(shí)的財(cái)務(wù)狀況，以貨幣資金清償該筆債務(wù)確有困難，此次協(xié)商可能存在導(dǎo)致公司控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化乃至公司控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　“我們覺(jué)得集團(tuán)不太可能還這么多錢(qián)，以債轉(zhuǎn)股的方式解決是有可能的�！蓖�日，蘭州黃河董秘魏福新也在電話(huà)里向記者證實(shí)說(shuō)。他同時(shí)表示，江蘇匯金有可能直接成為上市公司的股東。

　　巨額債務(wù)溯源

　　“這個(gè)債務(wù)是上世紀(jì)90年代形成的，因?yàn)閿?shù)目很大，一直未能解決�！蔽焊Ｐ抡f(shuō)。

　　據(jù)了解，這部分債務(wù)最早源自黃河集團(tuán)在中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行甘肅省分行的逾期銀行貸款。由于一直難以?xún)斶�，迫于還款壓力，黃河集團(tuán)開(kāi)始嘗試債務(wù)重組。

　　2002年4月30日，黃河集團(tuán)與中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處簽署了《股份轉(zhuǎn)讓合同》。根據(jù)雙方與農(nóng)業(yè)銀行于同日簽署的《投資及債權(quán)劃轉(zhuǎn)合同》，長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司取得對(duì)黃河集團(tuán)共計(jì)25645萬(wàn)元的債權(quán)（原該集團(tuán)在農(nóng)業(yè)銀行的全部貸款），同意將原質(zhì)押給中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行的蘭州黃河2800萬(wàn)法人股中的2000萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)6426萬(wàn)元，用于抵頂長(zhǎng)城資產(chǎn)對(duì)黃河集團(tuán)的等額債權(quán)。

　　由此，長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司成為蘭州黃河第二大股東，持有16.97％股份。同時(shí)，長(zhǎng)城資產(chǎn)還持有黃河集團(tuán)1.66億元的債權(quán)。

　　根據(jù)蘭州黃河在2007年12月12日發(fā)布的公告顯示，去年12月8日，公司接到黃河新盛投資有限公司《關(guān)于蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司特別債權(quán)被司法轉(zhuǎn)讓的告知函》，得知黃河集團(tuán)因借款合同糾紛，已被中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處于2007年4月訴于甘肅省高級(jí)人民法院。2007年4月18日，黃河集團(tuán)所持蘭州黃河新盛投資有限公司49％的股權(quán)以及其所持甘肅新盛工貿(mào)有限公司45.95％的股權(quán)亦被甘肅省高級(jí)人民法院查封凍結(jié)。

　　2007年11月13日，中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處將持有的1.66億元債權(quán)在甘肅產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓。隨后，江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司獲得這部分債權(quán)。而此前訴訟案的原告也變更為江蘇匯金。

　　“這個(gè)案子已經(jīng)在法院審理了，黃河集團(tuán)持有的股權(quán)也還在凍結(jié)中�！苯�蘇匯金一方的法律顧問(wèn)、南京信世達(dá)律師事務(wù)所律師曹駿告訴記者。

　　據(jù)曹駿介紹，這筆債務(wù)在1.66億元本金的基礎(chǔ)上還有利息，目前總額已經(jīng)超過(guò)1.7億元。

　　償還途徑

　　“我們的要求就是還錢(qián)�！辈茯E說(shuō)。

　　“我們認(rèn)為黃河集團(tuán)拿這么多錢(qián)還是有困難的�！蔽焊Ｐ聞t表示。

　　黃河集團(tuán)資產(chǎn)狀況不容樂(lè)觀。魏福新介紹，因另外欠有企業(yè)和銀行的債款，其此前持有的所有蘭州黃河的股權(quán)已經(jīng)被質(zhì)押。在黃河集團(tuán)成立黃河新盛接手這部分股權(quán)并成為蘭州黃河新的控股股東后，股權(quán)質(zhì)押的狀況仍一直未能解決。

　　早在去年12月12日的公告中，蘭州黃河已經(jīng)做了較壞的打算：“如黃河集團(tuán)不能清償該特別債權(quán)，匯金控股將可能成為黃河新盛和新盛工貿(mào)的第二股東，但不會(huì)導(dǎo)致蘭州黃河控制權(quán)的轉(zhuǎn)移�！�

　　公開(kāi)資料顯示，黃河集團(tuán)分別持有黃河新盛49％的股權(quán)以及新盛工貿(mào)45.95％的股權(quán)。而新盛工貿(mào)又持有黃河新盛51％股份。黃河新盛則持有蘭州黃河21.29％股份。

　　“匯金應(yīng)該不僅僅可能成為黃河新盛和新盛工貿(mào)的第二股東了。”這一次，魏福新的話(huà)語(yǔ)比此前又有了改變。

　　最新公告也稱(chēng)，此次協(xié)商可能存在導(dǎo)致蘭州黃河控股股東股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化乃至蘭州黃河控制權(quán)發(fā)生變化的風(fēng)險(xiǎn)。

　　對(duì)于是否可能因債轉(zhuǎn)股方式成為蘭州黃河的股東，曹駿出言謹(jǐn)慎。他表示，目前希望的是黃河集團(tuán)方面首先應(yīng)當(dāng)積極，并要有切實(shí)可行的方案出來(lái)，具體如何解決涉及雙方協(xié)商的過(guò)程。但他隨后表示，“我們當(dāng)然也注意到我們凍結(jié)的一些東西”。

　　資料顯示，江蘇匯金控股集團(tuán)有限公司成立于2004年11月9日，是一家以對(duì)外投資和房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主業(yè)的民營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本1.3億元，法定代表人朱明亮。截止2007年6月底，該公司擁有總資產(chǎn)11.30億元，凈資產(chǎn)7.18億元，資產(chǎn)負(fù)債率36.5％，凈資產(chǎn)收益率1.3％。

　　不過(guò)有關(guān)該公司的信息甚少。但記者獲知，朱明亮另一個(gè)為外人所知的身份為南京青龍山生態(tài)園林開(kāi)發(fā)公司董事長(zhǎng)。但記者一直未能聯(lián)系上這兩家公司相關(guān)人士�！�

　　此前，蘭州黃河主營(yíng)業(yè)務(wù)為啤酒釀造和麥芽產(chǎn)銷(xiāo)。如果江蘇匯金入主，上市公司業(yè)務(wù)是否將發(fā)生變化還不得而知。但公告稱(chēng)，《關(guān)于催收特別債權(quán)的律師公函》同時(shí)提出，“要求黃河集團(tuán)在同意及時(shí)清償該債務(wù)的基礎(chǔ)上，就債務(wù)重組或上市公司資產(chǎn)重組等事項(xiàng)進(jìn)行協(xié)商，以尋求債務(wù)解決的最佳方案”。

　　值得注意的是，在去年4月先期刊登的轉(zhuǎn)讓意向中，長(zhǎng)城資產(chǎn)是打算將手中蘭州黃河的股權(quán)與債權(quán)捆綁轉(zhuǎn)讓?zhuān)�但�?1月正式掛牌時(shí)，則變更為單獨(dú)轉(zhuǎn)讓債權(quán)。對(duì)此，長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司蘭州辦事處負(fù)責(zé)轉(zhuǎn)讓的宋治成表示，這是總公司的決策，具體原因并不清楚。而蘭州黃河此前的解釋是這部分股權(quán)在股改承諾期不能轉(zhuǎn)讓。

　　但這無(wú)疑顯示出長(zhǎng)城資產(chǎn)已無(wú)心繼續(xù)擔(dān)任蘭州黃河第二大股東的意圖。對(duì)于未來(lái)是否會(huì)繼續(xù)尋覓機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)讓?zhuān)�宋治成則認(rèn)為“不好說(shuō)”。“股權(quán)怎么弄，總公司明確了，我們就做而已。”