□本報記者 黃俊峰

　　東航引進新航計劃受挫之后，東航董事長李豐華直接將矛頭對準了攪局的國航，堅稱決不會跟其在股權層面進行合作。同時他特別強調說國航在香港持有的東航H股是流通股，東航有應對方案，但他以事屬商業機密為由，拒絕透露具體的對策內容。

　　市場人士從東航高層針對國航的冷峻表態中，嗅到了一絲“飲鴆止渴”的味道，難道東航要搞“毒丸計劃”，對國航采取“焦土政策”？2005年新浪在遭盛大收購時果斷提出毒丸計劃預案，成功擊退了盛大的侵擾，這兩家公司都在美國上市。事實上，作為反收購利器的毒丸計劃正是發源和盛行于美國。

　　所謂毒丸計劃是美國80年代初出現的一種反兼并與反收購的策略，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。“吞食毒丸”是指目標公司為避免被其他公司收購，采取一些會對自身造成傷害的行動，以降低自己的吸引力，故又稱為 “焦土戰略”。

　　毒丸之術的核心是遭收購威脅的目標公司想方設法稀釋敵意收購者的持股比例，增大其收購成本，或者目標公司主動使自己的現金流出現重大困難，引發財務風險，這將導致惡意收購者接手后陷入舉步維艱的境地，這種感覺就好像人吞下毒丸一般難受痛苦。

　　從東新戀的過程和結果看，東航根本就沒有任何針對第三方的反收購防御計劃，一味地將希望寄托于政府的認可，輕視了入侵者國航整合國內航空業的決心和意志，東新戀最終遭遇股東大會壓倒性否決的結果也就不算意外了。

　　國航敢于頂住重重壓力，最終達到了拆散“東新戀”的目的，而東航則發誓決不接受國航的追求，但是言語在行動面前從來都是蒼白的，如果東航采取反敵意收購行動，其是否會拋出“毒丸計劃”以抵御國航呢？

　　這種可能性微乎其微，就算東航有心“吞食毒丸”，我國當前證券法律法規亦不支持。有關證券法律專家介紹，毒丸計劃在美國盛行的原因有其法律依據。根據美國普通公司法的規定，美國公司只要在其公司章程中有明確授權，即享有各種類別股份的發行權而無須其他審批。

　　我國證券法明確規定發行新股份需要監管部門的審批核準，還需經股東大會同意。況且，我國證券法中無優先股這一類別。還有，東航連續盈利水平和凈資產收益情況達不到再融資要求，沒有A股再發行新股的資格。而在境外融資，亦受限于現有政策。

　　不過有投行人士認為，東航可以采取發行認購權證的方式實施毒丸計劃，這也是美國毒丸案例采用的主流形式，可達到稀釋敵意收購者股權比例或者提高其收購成本的目的。當然，如此一來大股東的持股比例亦有攤薄之風險。

　　實際上，東航自高層到一般員工都對國航的收購充滿了敵意，亦可視為毒丸術之一種——人員毒丸。不過嚴格意義上的人員毒丸計劃是指標的公司全體高管榮辱與共、同進同退，一旦收購方解職一人其他高管將集體辭職。此外，對可能失去職位高管予以巨額補償的“金色降落傘”計劃，本質上也可看作毒丸術的組成部分之一。

　　然而，東航的國企身份決定了其實施毒丸計劃，僅僅存在理論上的可能。