賀文

　　法國(guó)達(dá)能集團(tuán)在中國(guó)的合資之路再度受阻。

　　12月18日，達(dá)能集團(tuán)與蒙牛集團(tuán)宣布，正式終止雙方于一年前宣布的“建立酸奶合資公司”計(jì)劃。

　　這一次分手，距離達(dá)能從中國(guó)另一乳業(yè)巨頭——光明乳業(yè)撤股、終止長(zhǎng)達(dá)15年的合作僅兩個(gè)月。此時(shí)，達(dá)能與娃哈哈爭(zhēng)奪控制權(quán)的糾紛正進(jìn)入新高潮。

　　一系列意想不到的困擾和紛爭(zhēng)，讓以并購(gòu)見長(zhǎng)的達(dá)能集團(tuán)在進(jìn)入中國(guó)20余年后，開始反思其長(zhǎng)期堅(jiān)持的并購(gòu)戰(zhàn)略，并逐步改變對(duì)新興市場(chǎng)的態(tài)度。一個(gè)月前，達(dá)能集團(tuán)全球CEO弗蘭克·里布明確表示“將在中國(guó)采取獨(dú)資發(fā)展模式”。

　　現(xiàn)在來(lái)看，達(dá)能似乎已經(jīng)悄然開啟了獨(dú)資之旅，以另外一種方式開拓廣闊而復(fù)雜的中國(guó)市場(chǎng)。

　　“審批受阻”說(shuō)存疑

　　12月18日晚間，蒙牛集團(tuán)在香港聯(lián)交所的上市公司“中國(guó)蒙牛乳業(yè)有限公司”(2319.HK，簡(jiǎn)稱“蒙牛”)發(fā)布公告稱，最近經(jīng)過(guò)各方商討，同意于公告刊發(fā)當(dāng)天不再按原先預(yù)期繼續(xù)在中國(guó)生產(chǎn)和銷售保鮮乳制品的合資項(xiàng)目。達(dá)能也發(fā)布公告稱，與蒙牛集團(tuán)于2006年12月簽訂的成立合資企業(yè)的合約于2007年12月18日終止。

　　去年12月18日，達(dá)能、蒙牛共同宣布，將投資7.48億元人民幣，在內(nèi)蒙古的呼和浩特、北京和安徽的馬鞍山成立共三家合資公司，致力于酸奶產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售。合資公司中蒙牛控股51%，達(dá)能持股49%。其中，蒙牛主要以生產(chǎn)設(shè)備、廠房、物業(yè)方式出資，達(dá)能則以現(xiàn)金出資。當(dāng)時(shí)合資合同約定，在交易完成時(shí)，蒙牛再將當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)保鮮乳制品業(yè)務(wù)的無(wú)形資產(chǎn)注入合資公司，達(dá)能則再以現(xiàn)金方式共計(jì)出資1.37億元。

　　當(dāng)時(shí)雙方約定，如果交易完成的先決條件未能在2007年12月18日前得到滿足，所有合資合同均告終止。

　　對(duì)于終止合資合同的原因，雙方一直諱莫如深。達(dá)能、蒙牛僅在對(duì)外的聯(lián)合聲明中模糊地解釋：雙方在一些方面的外部合作條件尚不成熟，以及有關(guān)出資的先決條件未能在雙方約定的時(shí)間前完成。對(duì) “外部合作條件”、“先決條件”的具體內(nèi)容，雙方都拒絕對(duì)外詳細(xì)介紹。

　　根據(jù)2006年12月18日雙方公開的合資合同，“先決條件”包括合資合同和合資公司的章程細(xì)則獲得有關(guān)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，合資公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、為經(jīng)營(yíng)取得全部必需的證照批文。有消息說(shuō)，因?yàn)椤斑_(dá)能、娃哈哈事件”一直懸而未決，國(guó)家發(fā)改委在達(dá)能與蒙牛組建合資公司上態(tài)度謹(jǐn)慎，遲遲未能做出批復(fù)。還有報(bào)道稱，在采訪三個(gè)合資公司所在地之一的呼和浩特市相關(guān)人員時(shí)，受訪者表示，合作沒有達(dá)成主要是因?yàn)閲?guó)家政策有所干預(yù)。

　　這一說(shuō)法未獲得蒙牛新聞發(fā)言人趙遠(yuǎn)花的認(rèn)可。她強(qiáng)調(diào)，雙方當(dāng)時(shí)約定的條款很多，一些條款是不公開的，其中任何一個(gè)條款沒有達(dá)到，合同文件就會(huì)自動(dòng)終止。此外，負(fù)責(zé)蒙牛達(dá)能在呼和浩特合資事宜審批的主管政府機(jī)構(gòu)之一呼和浩特市商務(wù)局外資科的負(fù)責(zé)人，也不認(rèn)可此前采訪媒體所作的報(bào)道。該負(fù)責(zé)人告訴本報(bào)，呼市歡迎來(lái)自各方面的投資，作為政府主管機(jī)構(gòu)，不會(huì)在國(guó)家明確規(guī)定的政策法規(guī)之外另設(shè)其他任何門檻，對(duì)蒙牛達(dá)能的合作也一樣。

　　而且據(jù)本報(bào)了解的情況，三個(gè)合資公司中，蒙牛達(dá)能(呼和浩特)乳業(yè)有限公司的注冊(cè)信息已可以通過(guò)當(dāng)?shù)毓ど滔到y(tǒng)查詢到。在譽(yù)為“中國(guó)乳都核心區(qū)”的呼市和林格爾縣的官方網(wǎng)站上，呼和浩特合資公司的酸奶工程建設(shè)項(xiàng)目還被列入當(dāng)?shù)亟衲甑闹攸c(diǎn)新建項(xiàng)目。

　　安徽省商務(wù)廳外商投資管理處也向本報(bào)證實(shí)，蒙牛達(dá)能(馬鞍山)乳業(yè)有限公司已經(jīng)獲批，而且工廠在今年上半年已投產(chǎn)運(yùn)行。蒙牛集團(tuán)低溫鮮奶本部的一份內(nèi)部文件顯示：今年3月14日，馬鞍山合資公司在北京召開第一次董事會(huì)會(huì)議，蒙牛集團(tuán)董事長(zhǎng)牛根生、總裁楊文俊及達(dá)能集團(tuán)負(fù)責(zé)鮮乳制品業(yè)務(wù)的執(zhí)行副總裁吳軾、達(dá)能集團(tuán)亞太地區(qū)乳制品總經(jīng)理顧德和等7位董事參加。會(huì)議通過(guò)了新成立公司的董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)人選、戰(zhàn)略委員會(huì)組成人員、首席執(zhí)行官、首席財(cái)務(wù)官以及2007年度設(shè)備投資計(jì)劃和團(tuán)隊(duì)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。

　　就在此后的3月27日，達(dá)能旗下知名酸奶品牌“碧悠”的使用權(quán)正式從光明交由蒙牛，蒙牛馬鞍山基地生產(chǎn)出第一批“碧悠”產(chǎn)品。“碧優(yōu)”酸奶是達(dá)能、蒙牛“建立酸奶合資公司”計(jì)劃的項(xiàng)目之一。

　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓懸念

　　在當(dāng)初的合資合同中，達(dá)能的出資始終以現(xiàn)金方式體現(xiàn)，未提到達(dá)能以酸奶的制造、研發(fā)技術(shù)及品牌等方式入股。這會(huì)否是日后雙方合作分歧的所在？

　　蒙牛新聞發(fā)言人趙遠(yuǎn)花解釋，只有當(dāng)合資合同、合資公司全部獲批后，“碧優(yōu)”的資產(chǎn)才會(huì)被納入到合資公司中；現(xiàn)在合資合同終止了，蒙牛僅代為加工、生產(chǎn)和銷售達(dá)能的“碧悠”產(chǎn)品。

　　而這與去年雙方宣布合作時(shí)，蒙牛高層的表態(tài)顯出細(xì)微差別。將合作比作“法國(guó)公主遠(yuǎn)嫁草原騎士”的蒙牛集團(tuán)總裁楊文俊當(dāng)時(shí)稱，酸奶是乳制品中的“高科技品類”，通過(guò)與達(dá)能的合作，這些全球最先進(jìn)的酸奶制造和研發(fā)技術(shù)都將陸續(xù)引入合資公司。彼時(shí)楊文俊希望的是，達(dá)能輸出酸奶方面的技術(shù)作為合作的前提。

　　對(duì)于“達(dá)能出技術(shù)、蒙牛出渠道”的合作模式，業(yè)界分析師卻不樂觀。國(guó)泰君安證券的分析師表示，只要達(dá)能在合資公司中不控股，即便保留合資公司，也不會(huì)在酸奶方面給予蒙牛太多實(shí)質(zhì)技術(shù)支持。

　　“從一開始，我就不看好雙方的合作。達(dá)能的資本運(yùn)作有一個(gè)重要特點(diǎn)，進(jìn)入行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)并謀求控制權(quán)。但蒙牛不會(huì)認(rèn)可這種想法。”東方艾格農(nóng)業(yè)咨詢公司乳業(yè)分析師陳連芳說(shuō)。

　　針對(duì)控股權(quán)的問(wèn)題，趙遠(yuǎn)花告訴本報(bào)，雙方談判時(shí)肯定有很多種版本，但合作最后確定的是蒙牛控股，這就是蒙牛的態(tài)度。蒙牛集團(tuán)董事長(zhǎng)牛根生今年在數(shù)個(gè)場(chǎng)合都表示，控股是一切合作的底線，民族乳業(yè)一定要處于中國(guó)人自己的掌控之中，進(jìn)步與合作不能以喪失“主權(quán)”作為前提。

　　雖然合資合同終止，達(dá)能、蒙牛在聯(lián)合聲明稱，雙方將在酸牛奶領(lǐng)域積極探索各種形式的合作方式。但具體合作方式，雙方都拒絕透露。至于蒙牛代工達(dá)能“碧優(yōu)”產(chǎn)品的時(shí)間，趙遠(yuǎn)花也未予表態(tài)。

　　不過(guò)，可以想見的是，曾經(jīng)的戰(zhàn)友將成對(duì)手。東方艾格的陳連芳分析，酸奶對(duì)于蒙牛而言意義很重，與達(dá)能合作是希望進(jìn)一步擴(kuò)大其酸奶市場(chǎng)份額，現(xiàn)在合資合同終止，不會(huì)改變蒙牛做大酸奶業(yè)務(wù)的決心。因?yàn)橄鄬?duì)于白奶的低利潤(rùn)率，酸奶無(wú)論是人均消費(fèi)量、利潤(rùn)都有很大的提升空間。

　　中國(guó)奶業(yè)協(xié)會(huì)常務(wù)理事王丁棉接受媒體采訪時(shí)則表示，在全球奶價(jià)大幅上揚(yáng)、奶源緊缺的背景下，蒙牛首先要保證自身品牌的原料供應(yīng)，所以“貼牌生產(chǎn)”的公告很可能是給達(dá)能一個(gè)臺(tái)階。

　　達(dá)能轉(zhuǎn)向獨(dú)資

　　達(dá)能、娃哈哈糾紛會(huì)否是達(dá)能與蒙牛分手的導(dǎo)火索，現(xiàn)在還難斷言。但是，對(duì)達(dá)能在華投資策略轉(zhuǎn)型已經(jīng)產(chǎn)生影響。這一點(diǎn)，從達(dá)能向瑞典斯德哥爾摩仲裁庭提出的臨時(shí)請(qǐng)求可見一斑。

　　自今年4月達(dá)能與娃哈哈糾紛爆發(fā)以來(lái)，合資公司的銷售直線下降，但是達(dá)能派駐合資公司的人員 (比如6月初宗慶后辭去合資公司董事長(zhǎng)后，新任命達(dá)能方面的范易謀出任)不被娃哈哈方面承認(rèn)，在合資公司內(nèi)根本無(wú)法施展拳腳，因此達(dá)能方面要求瑞典仲裁采取緊急措施。

　　一度在華大施并購(gòu)拳腳的達(dá)能，從未像現(xiàn)在這樣強(qiáng)烈地感受到合作伙伴的強(qiáng)硬。1987年，達(dá)能在廣州與當(dāng)?shù)仄髽I(yè)合資成立達(dá)能在華首家酸奶公司。此后，光明、娃哈哈、樂百氏、梅林正廣和、匯源、蒙牛等都相繼加入到“達(dá)能大家庭”。但是，從娃哈哈的宗慶后、光明的王佳芬，到匯源的朱禮新、蒙牛的牛根生，中方合作伙伴越來(lái)越把企業(yè)控股權(quán)牢牢掌握在自己手中。

　　本報(bào)從接近達(dá)能人士處獲悉，以并購(gòu)聞名的達(dá)能其發(fā)展戰(zhàn)略可能出現(xiàn)調(diào)整，公司總部高層一直在強(qiáng)調(diào)獨(dú)資運(yùn)作。而且這種態(tài)度似乎在加強(qiáng)。

　　今年10月，達(dá)能集團(tuán)全球CEO弗蘭克·里布對(duì)外稱，受娃哈哈事件的影響，達(dá)能調(diào)整了對(duì)新興市場(chǎng)的態(tài)度，達(dá)能在奶制品方面已足夠強(qiáng)大，可以獨(dú)立地進(jìn)入新興市場(chǎng)，不見得非要通過(guò)合資企業(yè)方式介入；11月，里布明確表示將在中國(guó)采取獨(dú)資發(fā)展的模式。達(dá)能發(fā)言人斯蒂芬妮·瑞斯蒙·瓦涅耶爾 (StephanieRismontWargnier)也曾表示，達(dá)能在中國(guó)市場(chǎng)正日漸成熟，這意味著公司有信心或許可以靠自己的力量推出新品牌。比如從本地人才中直接挑選員工，或者與大型賣場(chǎng)簽訂重大分銷合同來(lái)促進(jìn)銷量等。

　　來(lái)源：經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)網(wǎng)