本報實習記者 海子

　　股東不滿新航出價過低，傳說中航集團將帶頭投反對票，國航趁機提出“一聯一合一交換”新方案，東航為此全球路演，令東新合作始終懸念叢生

　　12月12日，東方航空股份有限公司(下稱東航，0670.HK，600115.SH)領導層再次陷入忐忑不安的氣氛中，從現在起到明年1月8日，他們將度過一段漫長而焦灼的日子，因為他們“強烈感覺到潛在競購的可能性”。

　　“國資委可以批準東航的方案，但是方案的具體條款還需要上報，其中就存在變數。1月8日的具體情況很難預料�！敝袊鴩�際航空股份有限公司(下稱國航，0753.HK，601111.SH)董事長李家祥在12月12日國航加入星空聯盟的發布會上公開表示。

　　李家祥透露，政府部門只是批準東航與新加坡航空有限公司(下稱新航)合作，但雙方合作的具體條款還需要在明年1月8日的股東大會上投票通過，之后再次上報國家審批。因此，一切都要等到明年1月8日后才有定論。

　　國航暗中發力

　　按照規定，在2008年1月8日的股東大會上，將討論表決東航以每股3.8港元的價格向新航和淡馬錫分別定向增發12.35億和6.49億股H股，并以同樣價格向東航母公司東航集團定向增發11億股H股的內容。

　　為此，東航將分別舉行三場股東投票大會，即A、H股東投票、A股股東單獨投票和H股股東單獨投票，任何一場投票都必須獲得三分之二以上的“贊成票”，新航入股才能順利通過提案。這也是東航董事長李豐華全球路演的唯一目的。

　　反之，國航要否決新航入股方案，最理想的途徑就是爭取到超過三分之一的H股小股東投反對票。由于引資談判歷時兩年，其間東航股價大漲，新航作價太低勢必引起小股東反對，這被認為是國航最后的機會。

　　半年多來，國航母公司中國航空集團公司(下稱中航集團)一直在二級市場繼續增持東航H股。11月19日，中航集團再次以每股均價7.585港元購入427.8萬股東航H股；其持股量由11.79%增至12.07%，持股規模在1.89億股左右。這意味著，國航只需要再爭取到約22%的H股反對票，就可以否決新航入股議案。

　　對于中航集團頻頻增持東航H股，李家祥表示，這是正常的投資行為，沒有違規。但分析人士認為，中航集團此時高調買入東航H股，意味著東航并購戰可能進一步升級。

　　花旗銀行也指出，中航集團進一步增持東航股份，有可能觸發收購戰。花旗銀行給予東航H股目標價是每股7.5港元，這是基于新航及淡馬錫以每股3.8港元的購買價格計算的。

　　消息靈通人士透露，因為不滿意新航3.8港元的購買價格，最近已有機構和中小投資者正在試圖接觸國航，希望其狙擊東航增發方案。

　　之前，國航曾表示3個月內也就是在12月25日之前，將不參與東航并購事宜，如今12月25日指日可到，東航定于2008年1月8日召開股東大會的時間也逐步臨近，李家祥堅持稱“要視東航路演情況而定是否投反對票”。花旗銀行的研究報告據此認為，從12月18日至1月8日期間，市場上可能出現具體的收購東航的計劃。

　　與此同時，李家祥在12月12日公開提出“一聯一合一交換”新方案，稱國航愿與兄弟航空公司在共飛航線上聯營，在有關業務上聯合及交換部分股權，“聯合并不意味著誰吃掉誰，而是希望通過合作共同做大做強。”

　　“國航之所以在此時提出‘一聯一合一交換’新方案，主要還是為了表明自己的主張，即無論是合并、收購或是股權置換，國航都會給東航充分的自主權，并不是要把東航一口吞下，完全‘消化’掉�！敝行沤ㄍ蹲C券有限責任公司分析師李磊認為，國航提出此方案的時機恰好在東航路演期間，“是在向小股東們傳遞一種信號”，其最終目的還是為了干預新航入股東航計劃。

　　東航如履薄冰

　　事實上，早在兩個多月前，東航的一位高管就曾斷言：“這件事遠遠沒有結束�！彼�認為國航公告的“三個月不提”，是“此地無銀三百兩，目的在于繼續影響小股東投票”。

　　公開資料顯示，目前國航在上海的市場份額約為12%，位居第三，而東航的市場份額約36%，遠遠高于國航。國航為實現打造“超級承運人”目標，必須盡快擴大上海市場份額。于是，在今年9月底，國航聯手國泰與新航競購東航，但受到監管部門的阻止，在并購戰開戰前的最后一刻戛然而止。

　　“國航把弓拉開了，但箭沒有射出去。”業內一位資深人士如此形象地告訴《財經時報》。他同樣認為，國航一直沒有放棄并購東航的計劃。

　　跌宕起伏的資本運作事件令東航不得不謹慎對待。

　　12月13日，東航在香港召開投資者見面會。會上，東航董事長李豐華明確表示，“東新合作”的長期投資價值和方案已經獲得了政府審批。因此，他不認為國航會在股東大會投反對票，然而，事情似乎并不是如此簡單。

　　李家祥并不承諾放棄投反對票。他表示，國航不排除會根據具體情況以高于3.8港元出價競購的可能。政府并不反對民航業在市場規則之下的并購與重組，國航將以什么價格來競購東航的股權完全是市場行為。另外，盡管東新合作協議已經獲得了國務院的批準，但這并不代表合作的具體細節、條款就完全不可更改。

　　就在同一天，東航還宣布：將增發約29.85億H股，每股3.8港元，與新航、淡馬錫建立戰略合作伙伴。這次股權認購完成之后，東航、新航及淡馬錫分別持有公司總股本為51%、15.73%、8.27%。

　　“引入戰略合作伙伴，通過向其定向增發股票，一方面可以直接改善東航的資產狀況，降低資產負債率，另一方面更重要的是通過引入戰略合作伙伴，建立新的公司治理平臺，為盡快提高核心競爭力找到新的途徑。”東航相關人士如此表示。

　　然而，消息一經傳出，立刻引起一些股東反對，他們不滿意新航出價過低，盛傳中航集團將帶頭投反對票。

　　新航維持原價

　　“如果每股3.80港元的價格遭到東航小股東否決，新航將放棄收購東航�！毙潞紺EO周俊成日前表示，他認為，每股3.8港元是一個很好的價格，新航不再出比這個更高的價格了。新航的購買價是有原則的，這個原則就是被收購方的價值。

　　李豐華隨后向媒體解釋說，以每股3.8港元向新航及淡馬錫增發股份，作價合理。兩年前開始談判時，東航當時股價只是2.8港元；如果改動作價，要再經由國家相關部門批準，屆時股價又可能會改變，再次引來批評。

　　可見，關于東航的賣價將是1月8日股東大會爭論的焦點。

　　一位航空證券人士為此表示，無論A股還是H股，東航停牌前后價格相差很大。在新航入股前，東航業績不佳，當時的出價可以理解。但是應充分考慮到東航位居上海目前及未來的增值潛力，再進行重新評估和談判。如此重大的戰略重組應該首先考慮股東利益和公司利益最大化，然后是行業利益和國家利益，畢竟航空運輸業是關系國家安全的行業，其股權合作將影響到中國的長遠戰略。

　　分析人士認為，國航因加入星空聯盟，而成為新航的盟友，卻與現在的收購伙伴、加入寰宇一家的香港國泰成為勁敵，在如此復雜的背景下，東新合作將如何繼續？對各方的利益損害難以預期。-

　　東新合作大事記

　　2008年1月8日，東航將召開第一次臨時股東大會，和第一次A股類別股東大會及H股類別股東大會，審議公司向新航、淡馬錫定向增發的議案等事項。

　　2007年11月9日，東航集團與新航、淡馬錫與東航正式簽署股份認購協議和股東協議。

　　根據協議，新航將出資約47億港元，淡馬錫將通過其全資子公司聯德投資私人有限公司出資約25億港元，以每股3.80港元的價格認購東航所增發的H股。東航也增發H股給母公司東航集團。交易完成后，東航集團、新航和淡馬錫在增發后的東航總股本中分別持有51%、15.73%和8.27%的股份。

　　2007年9月2日，東航與東航集團、新航、淡馬錫關于戰略投資達成商業共識并簽署戰略合作框架協議。

　　2007年5月14日，東航公告稱，公司正在與包括新航在內的潛在戰略投資者接觸并商談合作事宜。

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