作者:南方周末記者 張春蔚 發(fā)自香港、北京　　

    蘇寧董事長張近東錯誤估計形勢，將大中拱手讓給國美，這進(jìn)一步拉大了蘇寧和國美的差距

　　短短三天時間，國美就取代蘇寧拿下大中。

　　12月12日晚，蘇寧發(fā)布公告宣布退出大中并購；12月13日國美發(fā)布公告參與并購大中；12月14日晚10時58分，國美發(fā)布公告宣布借助第三方曲線收購大中，并在當(dāng)天就劃撥出36億元人民幣。

　　本報12月13日《爭奪大中，勝負(fù)已分》一文，已經(jīng)獨(dú)家披露：搶購大中，國美開出的價碼，比蘇寧的30億元要高出20%(即6億元)，而且并購將在本月完成。

　　沒有懸念，國美最終增加了6億元，成為年銷售額八十多億元的大中電器新主人，享有大中獨(dú)家經(jīng)營權(quán)、獨(dú)家管理權(quán)和獨(dú)家購買權(quán)。

　　12月16日下午，國美在北京召開新聞發(fā)布會：宣布全面托管大中，雙方的整合最晚在25日前完成。

　　第二天，大中所有門店閉店一天，國美入場開始進(jìn)行庫存盤點(diǎn)。一些家電廠商很是抱怨：“兩周之前蘇寧的人剛剛?cè)�部盤點(diǎn)完，現(xiàn)在又給國美的人盤點(diǎn)一遍。”

　　12月18日，部分已經(jīng)盤點(diǎn)完畢的大中門店重新開業(yè)，不過銷售終端的POS機(jī)已經(jīng)全部換上國美標(biāo)識。

　　南方周末記者從權(quán)威消息人士處獲知，蘇寧在國美12月13日發(fā)出并購公告后立刻后悔，并致電張大中探討重回談判的可能性。奈何木已成舟，國美甚至顧不上盤點(diǎn)資產(chǎn)就與大中簽署了正式協(xié)議。

　　在發(fā)布會現(xiàn)場，國美集團(tuán)常務(wù)副總裁王俊洲承認(rèn)“此時心情是既興奮又內(nèi)疚”。他興奮的是，三方混戰(zhàn)終于有了結(jié)果；他內(nèi)疚的是國美北京市場確實(shí)沒有做好，只能借助并購方式來完成市場突圍。

　　借道大中，國美正式拿下北京市場超過70%的市場份額——“這是一次戰(zhàn)略性的成功”，王俊洲承認(rèn)，國美終于在除南京以外的全國所有一線城市超越蘇寧。

　　蘇寧大意失荊州

　　“哪怕蘇寧的出價比國美低2億元，大中都會棄國美而選蘇寧。”12月17日，蘇寧總裁孫為民承認(rèn)大中開出的并購條件對蘇寧更為有利。

　　據(jù)知情人士透露：在過去一年多時間的談判里，大中有三個談判對象，分別是國美、蘇寧和一家投資機(jī)構(gòu)。在與蘇寧的實(shí)質(zhì)談判中，大中和蘇寧甚至提前約定：除非國美出價高于蘇寧5億-8億元的情況下，大中會優(yōu)選國美；兩者出價相差2億元，都會棄國美而取蘇寧。

　　這個優(yōu)選蘇寧的契約，卻人為地制造了一場“囚徒”式的賭局：國美必須要高于蘇寧出價5億元以上才能入圍，蘇寧比國美出價低2億元就能獲勝。

　　今年4月蘇寧和大中的談判開始深入，國美卻表現(xiàn)出冷漠。大中開出的契約也讓國美頗為不舒服，黃光裕公開表示：“國美對大中的態(tài)度是，能并購最好，如果不能也不是什么大不了的事。”

　　在蘇寧與大中長達(dá)9個月的談判過程中，蘇寧和大中彼此撩撥又彼此討價還價。孫為民不止一次對外界表態(tài)：“大中的并購價值在20億元左右，30億的要價太高了。”

　　今年7月31日，大中電器成立了旗下子公司“新大中”——將原有的債權(quán)債務(wù)剝離到母公司，大中所有銷售門店和經(jīng)營性資產(chǎn)全部裝入新公司——為并購?fù)瓿山M織建構(gòu)的建設(shè)。

　　但這并不影響雙方之間的博弈。就在“十一”之前蘇寧在北京開設(shè)新店，新店店址和大中原有門店構(gòu)成直接競爭——人們都以為蘇寧將放棄對大中的并購。

　　但是“十一黃金周”的銷售結(jié)果顯示，蘇寧的對手根本不是國美，大中一家就握有北京市場超過五成以上的市場份額。

　　王俊洲承認(rèn)：北京大中的經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過國美蘇寧在北京的人員素質(zhì)。為了支持全國開店的業(yè)務(wù)拓展，留守北京的人員素質(zhì)確實(shí)大不如前。

　　蘇寧加快了對大中的整合，今年11月底蘇寧的財務(wù)人員開始進(jìn)入大中的門店——除了沒有簽訂正式并購協(xié)議，蘇寧事實(shí)上也完成對大中門店盈利能力的核算和大中各職能部門的清賬。

　　和國美參與的十多起行業(yè)并購不同，蘇寧沒有通過資本手段并購過一個地方連鎖企業(yè)。在深入了解了大中資產(chǎn)后，蘇寧開始患得患失，想向下壓價。

　　這給了國美機(jī)會，蘇寧卻并未當(dāng)真。有消息人士稱，蘇寧方面認(rèn)為這是大中方面在討價還價的伎倆。短短幾天的談判，蘇寧對國美的強(qiáng)勢介入?yún)s誤以為是“攪渾水”——大中根本不值30億元，怎可能再加價。

　　12月12日下午，蘇寧電器董事長張近東亮相香港JW萬豪酒店，以CCTV年度經(jīng)濟(jì)人物的身份攜數(shù)名中外家電老總論道“中國制造”的未來。此時的北京，蘇寧談判代表面對國美36億元的報價卻如梗在喉而宣布撤離大中門店。

　　就在當(dāng)天晚上，國美和大中簽署正式協(xié)議，蘇寧談判代表趕回南京，蘇寧同時公告宣布退出大中并購。在這場對蘇寧更為有利的博弈中，蘇寧過多地衡量了大中的資產(chǎn)價值卻“輕視”了大中對國美帶來的品牌殺傷力。

　　這是一場漂亮的商戰(zhàn)，當(dāng)蘇寧底牌明現(xiàn)國美當(dāng)即出手“加價”——蘇寧要么奉陪，要么退出。

　　最終的結(jié)果是國美一擊而中，蘇寧沒有加價，大中成功賣身。

　　大中價值幾何？

　　今年的蘇寧電器，確實(shí)雄心萬丈。

　　尤其是今年4月9日，蘇寧電器就收購大中電器事項(xiàng)發(fā)布公告稱，公司已委托第三方財務(wù)顧問與大中電器就行業(yè)發(fā)展、雙方合作事宜進(jìn)行了溝通與交流。此后蘇寧將以30億元收購大中電器的傳聞就一直沒有停歇過。

　　在最近的一個月來，蘇寧電器的股價更從56.8元上漲到70元，上漲幅度超過20%——大中電器對于改良蘇寧的財務(wù)指標(biāo)確是利好。

　　12月13日當(dāng)蘇寧宣布退出大中的并購時——蘇寧股價下跌至62.78元，重挫8.16%。

　　所謂兵者，詭道也。蘇寧員工進(jìn)入大中之后，國美就開始重新盤算雙方之間的力量對比。

　　“只要不高于40億元，大中收購價都不算是貴。”一位參與國美并購方案的人士介紹。上海隆瑞投資執(zhí)行董事尹中余認(rèn)為：目前國美的市盈率是69倍，蘇寧的市盈率是72倍，大中是22.5倍，并購大中對雙方都非常劃算。蘇寧之所以放棄大中，一是缺乏并購經(jīng)驗(yàn)，一是雙方背靠的資本市場環(huán)境不一樣。

　　國美新聞發(fā)言人何陽青表示：“國美已經(jīng)擁有了整合包括永樂在內(nèi)的十多個全國性或區(qū)域性家電零售品牌的經(jīng)驗(yàn)，更懂得并購所帶來的機(jī)會與價值。”

　　蘇寧總裁孫為民表示，蘇寧在北京和大中重合的店僅僅5個，而國美和大中重合的店多達(dá)二十多個——大中更適合和蘇寧結(jié)盟。但他認(rèn)為：“我們已經(jīng)全面接洽了大中，真實(shí)的大中價值我們最清楚。”也許正如蘇寧所說“底牌看清”，大中的六十多家店如果全部開新店物理成本不過十多億元的話，這確實(shí)不值得蘇寧再加價。

　　前途未卜

　　大中是否價值36億，時間自會給出答案，現(xiàn)在人們的關(guān)注焦點(diǎn)是，在北京市場潛心耕耘25年的張大中將徹底告別家電連鎖經(jīng)營。

　　作為在百慕大注冊的外資公司，國美要想并購內(nèi)資公司大中電器，必須得到商務(wù)部的通過……故而國美采取第三方收購的方式，以過渡性安排來盡快實(shí)現(xiàn)張大中的套現(xiàn)離開。

　　國美電器公告顯示，國美電器出資36億元，通過銀行以委托貸款的形式給獨(dú)立第三方，用于對大中電器的全部股權(quán)收購，而國美電器通過天津咨詢?yōu)榇�理，得到了大中電器的�?dú)家管理與獨(dú)家經(jīng)營權(quán)，并最終實(shí)現(xiàn)國美對大中的獨(dú)家購買權(quán)。

　　此次負(fù)責(zé)收購大中的第三方為國美戰(zhàn)略合作伙伴戰(zhàn)圣投資。國美向其旗下附屬公司天津咨詢貸款36.5億元，扣除0.5億利息，天津資訊實(shí)際向興業(yè)銀行北京分行放款36億元，并將此筆款項(xiàng)提供給戰(zhàn)圣投資用于收購大中電器全部股權(quán)。

　　據(jù)了解，天津咨詢向興業(yè)銀行此筆貸款期限為2007年12月14日至2008年12月13日，分五次提供給戰(zhàn)圣投資，分別為2007年12月17日7億元、20日4億元、21日4億元以及2008年1月10日15億元和9月1日6億元。

　　知情人告訴南方周末記者，公告中所描述的放貸過程其實(shí)是張大中36億現(xiàn)金進(jìn)賬的時間安排。有消息表明，經(jīng)過長達(dá)兩年的購并，放棄家電主業(yè)的大中將全面轉(zhuǎn)向地產(chǎn)經(jīng)營。