廣州 北京報道 本報記者 郎朗 馮青

　　12月14日晚23時，國美電器(0493.HK)在香港聯交所發布公告稱，國美電器由其附屬公司天津國美商業咨詢管理有限公司出面，通過興業銀行北京分行向第三方北京戰圣投資有限公司提供36億貸款，戰圣管理公司將用貸款收購大中電器的全部注冊資本。

　　此舉意味著，國美擊敗主要競爭對手蘇寧將大中收入囊中。然而國美為何要通過第三方來曲線收購大中?在收購完成后國美又將如何處理大中的門店?

　　曲線收購

　　在12月16日召開的視頻新聞發布會上，對于這位所謂的第三方，國美電器總裁陳曉表示，"這是國美的一家戰略合作伙伴。"

　　記者獲得的資料顯示，"神秘買家"戰圣投資是北京的一家高新技術企業，由劉春林等人2003年8月成立，注冊資金1000萬元，該公司于2003年斥資8億元人民幣全面進入家電行業，其經營范圍幾乎囊括了從視聽類到白色家電類的所有消費電子產品，但主營產品則為碟機，年營業額在1億元以上。

　　公開資料還顯示，戰圣公司的注冊地在深圳，在北京的辦公地址則為朝陽區聯合大廈，這家公司與國美交往甚密，成立之初即宣布與國美電器建立了戰略合作伙伴關系，共同推廣"戰圣牌"家電。

　　公告顯示，對于委托貸款的發放，國美方面將分五次提供:2007年12月17日貸出7億元，12月20日貸出4億元，12月21日貸出4億元;2008年1月10日貸出15億元， 9月1日貸出6億元。而戰圣需要在委托貸款合同生效后12個月一次性還清貸款，并將按照6.561%的年利率支付利息，這意味著這次收購至少要到2008年9月才完成。

　　在公告發布前，戰圣管理公司與大中電器的股東已就買賣大中電器全部注冊資本訂立協議，且正在登記大中電器的股份擁有權變動，與此同時國美天津咨詢已訂立委托經營協定，據此，戰圣管理公司將委聘國美天津咨詢為代理以管理及經營大中電器的業務。

　　對于國美委托第三方托管大中的做法，陳曉給出了三條理由，"這是一個過渡性的安排，其主要原因是考慮到股東和投資者的安全和利益。通過全面委托經營管理的方式，將大中電器整合和經營好，再將優質公司裝入國美電器;其次是考慮到大中電器希望盡快完成收購的需求;同時，由于國美電器直接收購大中電器還需

　　他還告訴記者，"蘇寧此前公告中表述的未能達成一致的核心條款就是全現金收購模式，大中電器的股東張大中等希望盡快完成交易，而國美不采取股權收購的模式其實就將張大中本人的安排做了一次性處理，這也不會攤薄國美電器現有股東的股份。"

　　而國美這次收購的大中并非此前的大中，陳曉透露，為了方便公司股權交易，大中董事長張大中今年10月31日新注冊成立了北京市大中家用電器連鎖銷售有限公司(下稱"新大中")，此次被收購的正是這家公司。新大中將擁有現有的大中電器有限公司的所有門店網絡和零售系統等，之前所有的債權債務關系，都與新大中無關。國美電器在此次收購后，也不承擔此前的債務債權。

　　最終代價可能38億元

　　16日的新聞發布會還披露，天津咨詢已與戰圣管理訂立了購股權協議，天津咨詢將獲得戰圣管理公司授予獨家購股權，以向買方公司收購大中電器的全部或任何部分注冊股本，然而天津咨詢屆時的購股價格將不低于36.5億元，具體為36.5億元或36.5億元加上至股權購買日時戰圣投資已向國美支付的利息減去此期間已分配的利潤(扣除管理費前)中，兩者之高者。

　　至于大中電器的最終價格，還可以通過國美與戰圣投資協商后調低，即在估值師對大中資產評估后，如果大中電器的資產評估價的90%低于36.5億元，則最終價格為36.5億元，如果大中評估價的90%高于36.5億元，則最終價格為大中評估價的90%。

　　記者了解到，雖然2006年4月永樂大中達成戰略合作協議后曾對大中資產進行過簡單的評估，但是這次國美收購大中是次倉促的決定，在簽署收購協議前雙方并未對大中進行資產審核和評估，而此前蘇寧則已經通過獨立第三方完成了評估，12月17日開始大中在北京和河北、天津等地的81家店面將全部進行盤點并接受國美方面委派的第三方機構的資產評估。

　　國美收購大中的最終價格究竟是多少?這里面還要考慮此前永樂大中仲裁案件的結果，陳曉對這一問題始終沒有給出明確的答案，他告訴記者，"雙方還簽署了和解協議，現在等待中國貿促會撤消仲裁的和解判決。"

　　有消息人士告訴記者，最終張大中可能不會償還此前永樂支付的1.5億元保證金，這樣國美最終為收購大中付出的代價可能在38億元(即36.5億元加1.5億元)。

　　對于這樣高的代價，有知情人士告訴記者，"在并購大中后，國美已成功整合了國內的11家電器連鎖企業，其中在大中、廈門思文和燦坤電器等都是依靠高價模式擊敗了蘇寧取得的勝利，在資本并購方面蘇寧一直以成本為重，而國美則不計成本。"