文|本刊記者 賀大卓

　　沉疴中的萬杰，終于看到了一絲希望。這個希望，就是孫啟玉絞盡腦汁所能想到的唯一出路——政府。

　　10月6日，山東省商業集團(以下稱“魯商集團”)和*ST萬杰大股東萬杰集團、淄博市人民政府、山東省國資委四方簽署《資產重組框架協議書》。一時間，魯商集團閃電救贖*ST萬杰的說法不絕于耳。

　　自萬杰集團陷入巨額債務危機之后，孫啟玉也由萬杰集團董事長變成“甩手掌柜”，他始終以“坐視不理”的態度面對巨額債務、紛紛提起訴訟的銀行以及即將被摘牌的*ST萬杰。所有這些問題，他只有一句話，“有政府呢，交給政府”(詳見本刊6月號《孫啟玉末路重組》一文)。如今，事態的發展，似乎離他的目標也越來越近。

　　政府拉來的重組方魯商集團可謂實力雄厚。這個1992年底由山東省商業廳整建制轉體組建的大型國有企業，2006年銷售收入100多億元，總資產75億元，實現利稅10億元。

　　洞悉魯商集團的背景之后，關于*ST萬杰的一切都讓人充滿想象：今年5月9日股東大會之后，孫啟玉憂心忡忡地說：“我們得吃飯啊。”現在看來，他這種擔心或許并不會成為現實；對于*ST萬杰6.55元的股價，最興奮的莫過于持有*ST萬杰股票的股民，關于*ST萬杰復牌之后股價到40元的言論已經不絕于耳。

　　對此，魯商集團的言論可能顯得不合時宜：“重組完成后股價上40沒問題？這都是想象的。現在重組僅僅起步，將來能不能干成還是個問題，更談不上40塊錢。”

　　說這番話的人是銀座股份董事會秘書劉璐。重組*ST萬杰是魯商集團下屬的魯商置業在運作，在《資產重組框架協議書》中寫明：重組方將其擁有的房地產類資產注入公司。但因為魯商置業的人多為實業出身，魯商集團領導意屬銀座股份證券部門協助。

　　重組*ST萬杰的進程是這樣的：魯商集團對*ST萬杰及其大股東萬杰集團進行摸底調查；就調查結果出具資產重組可行性報告，報魯商集團領導集體研究；現階段沒有具體的負責人，沒有具體的時間表。

　　政治任務還是企業行為？

　　“事情太突然了，我們都不知道。季總也不一定知道，只能說他知道得比較早。”

　　在《資產重組框架協議書》簽訂之后，最吸引人的莫過于摻雜在*ST萬杰和魯商集團中間的政府身影：淄博市人民政府、山東省國資委。在框架協議中也提及“淄博市人民政府將協助重組方實施債務重組”，同時，上市公司中的淄博萬杰腫瘤醫院、山東萬杰醫學高等專科學校等資產置換出上市公司后，可以移交給淄博市人民政府承接。也正因此，在很多網上論壇中，有人將其稱之為“信心的保證”。

　　能印證其中“政府意志”的或許還有此次框架協議的簽署過程。講到簽署框架協議時，劉璐兩次形容說:“閃電、閃電！”

　　“協議簽署主要有山東省國資委、淄博市國資委、濟南市國資委、萬杰集團，魯商集團領導和他們接觸過，這是政府牽線。”

　　“事情太突然了，我們都不知道，沒人知道。季總也不一定知道，只能說他知道得比較早。”對于協議的簽署，劉璐如此表達，他口中的“季總”是魯商集團董事長季緗綺。

　　魯商集團派人去萬杰已經是國慶節之后了，目前，考察還在進行中，變數也存在著。“沒有人說是政治任務，目前還是個企業行為，還是要看市場的，不是說為了完成而完成。”

　　劉璐否定了關于“政治任務”的傳聞，所以，“重組*ST萬杰成什么樣的結局難以預料，成不成我們還不知道。”同時，“外界說萬杰的重組是閃電重組，其實萬杰什么樣我們還不清楚。這件事定下來還早，我們搞不清楚怎么去做。”

　　這就是摸底調查中魯商集團的態度。

　　“債務打一折都不干”

　　*ST萬杰最終落的名聲是:“態度很好，但表示自己已經陷入打不完的官司。”

　　讓魯商集團“搞不清楚怎么去做”的因素有很多，債權銀行談判是其一，但也是最重要的一個。

　　根據*ST萬杰的公告，截至2007年6月30日，*ST萬杰總負債高達34.27億元，其中銀行負債約31億元，共計24家銀行對*ST萬杰提起訴訟。面對這些債務和訴訟，*ST萬杰經常在庭審時無人到庭，法官缺席審判，*ST萬杰最終落的名聲是：“態度很好，但表示自己已經陷入打不完的官司。”

　　在今年5月9日股東大會之后，孫啟玉也透露了自己對付銀行的辦法：“現在銀行不著急我也不著急了，銀行比我著急。他催咱重組下去，不重組，我停牌；再不重組，我摘牌。銀行不敢了。”

　　根據進駐萬杰集團摸底調查的魯商集團員工透露，除了第一次和魯商集團的人接觸時孫啟玉出面請大家吃了次飯之外，就再也沒有露面。

　　盡管據說“銀行都怕了孫啟玉”，但魯商集團現在擔心的還是債權銀行的態度，《資產重組框架協議書》中提到：重組后的公司按債權銀行合計貸款總額不高于50%的比例進行承載。雖然“淄博市人民政府將協助重組方實施債務重組”，但劉璐依舊擔心：“和債權銀行談判，銀行不一定干。但他們的錢一般人還不上，這個事情的落實是很難辦的。如果最終銀行不同意，他要我們還錢，我們怎么還？”

　　即使在淄博市政府的斡旋之下，和債權銀行的談判能出現一個讓魯商集團滿意的結果，但魯商集團還要考慮如何盡量減少債務重組成本：“這個債務打一折我們也不一定干的，打一折是3億，就*ST萬杰現在的情況，背著3個億怎么過？”

　　令人擔憂的不僅僅是上市公司欠款問題。根據《資產重組框架協議書》，萬杰集團同意將其持有的公司23715.63萬股中的18232.5萬股(占公司總股本的34%)無償轉讓給山東省商業集團總公司。但是，“上市公司欠款和集團欠款都是聯系在一起的，上市公司債務要解開，集團的債務也要解開。萬杰集團控制的*ST萬杰的股權全部被銀行凍結了，如果不還錢，這個重組絕對進行不了。”

　　這就涉及了萬杰集團債務的問題，“現在你不替他還錢，股票就轉移不過去。他的股權，資產全部被凍結了。”但萬杰集團欠了多少錢呢？劉璐說現在魯商所知道的就是“很多”，因為孫啟玉對集團欠款非常保密，“上市公司不能保密，但集團這塊他非常謹慎。”

　　兩次去萬杰集團調查之后，劉璐依然感覺難度太大：“債務要找一個對應的載體——優質資產。比如*ST萬杰聚酯切片這塊，背上債務沒問題的，它能把利息還上。但孫啟玉往上市公司里塞這么多不良資產，下一步運作非常困難。”

　　“除了鋼鐵都是優質資產”？

　　現在提及這個話題時，劉璐反問一句：“你相信嗎？”

　　劉璐說起*ST萬杰的下屬公司來如數家珍：“上市公司這一塊，有醫院、學校、熱電廠、制造廠、聚酯切片，還有一個長絲車間、短絲車間。”但得出的結論是，“廠子我看大多數都不行。”

　　這些都是孫啟玉的手筆，在萬杰集團多元化的沖動下，孫啟玉每年都不斷抽取上市公司的利潤四處投資，或去維持旗下其他企業的運營。這些投資大半虧損，到了后期無法歸還，集團就將一些企業作價賣給上市公司。

　　在2003年萬杰集團涉足鋼鐵之后，掏空上市公司行為日益加劇，“這么多年往上市公司裝的不良資產有七個子公司，七個分公司，通過大量的關聯交易，掏空了上市公司。不是凈掏空，而是把很多資產放進去了。這導致不良資產處理非常困難。”孫啟玉因為鋼鐵項目陷入資金困境的時候，曾經說：萬杰集團除了鋼鐵都是優質資產。現在提及這個話題時，劉璐卻反問一句：“你相信嗎？”

　　目前魯商集團考慮出來的處理方法有三種：

　　其一，賣給別人。但誰會接手卻是個讓人傷腦筋的問題。

　　其二，留給魯商自己經營。《資產重組框架協議書》中寫明：重組方保留化纖、紡織、熱電及其與之相關聯的主營業務。但由于化纖板塊原材料上漲，導致成本上升，銷售商利潤率都不太好。根據劉璐的調查，*ST萬杰化纖板塊，“2006 虧損8個億，我們預計今年虧損數量也非常驚人。怎么經營，這是個問題。”

　　其三，置換到萬杰集團。然而，“現在的問題很嚴峻，孫啟玉自己的日子都過不下去了，他沒有能力來管，也沒有財力來接了。好不容易塞到上市公司去，你讓他掏出來，他怎么掏出來？”

　　對于如何盤活*ST萬杰的不良資產，魯商集團一直沒有想出更好的辦法。

　　誰能拉孫啟玉一把？

　　“現在一定要避免我們重組了，我們被拖下水，因為包袱太大了。”

　　孫啟玉當年號稱的“118億資產”即將消耗殆盡，用劉璐的話來說：“他的麻煩很大。上市公司40多個億，現在背上了32億的債務、每年2億的利息，再加上虧損，已經保不住了。外邊的70多個億也不行。”

　　在魯商集團眼里，孫啟玉的態度也是個讓人覺得“奇特”的現象：“現在對他來講是末路狂奔，只要你接過來，怎么都可以。”

　　孫啟玉早已沒了當年的魄力，甚至他用以揚名的論斷——任何一個地方都可以稱為地球的中心——也成了阻礙重組的歷史淵源。

　　在魯商集團看來，這個理論是錯誤的，如果不是孫啟玉這種理論，如果他把萬杰集團的資產放在大城市，重組會很簡單。現在萬杰集團資產的專用性很強，熱電廠只能供電給小山村，化纖設備、學校，以及爛尾樓都不可能改變。“他那些東西別人也不要，那些樓在偏遠的小山村，分給你一套，你要嗎？”

　　現在孫啟玉起家的岜山村村東還有萬杰集團沒開工的新鋼鐵項目，萬杰醫院里還有塵封的質子刀，以及等待流動資金開工的制藥廠、化纖廠，很多人都在盼望奇跡發生，盼望有人拉萬杰一把，魯商集團對此也有自己的想法：“如果我們能下去拉他一把，孫啟玉這輩子還有飯吃，拉他一把，孫啟玉還是個英雄，因為還有半拉子工程；如果沒人拉他，他這輩子就完了，如果最終是破產，沒人管，那就很麻煩了。”

　　現在魯商所能做的只有徹底調查，在政府、銀行和萬杰集團之間找一個平衡。“這個事我們還是想做的。現在一定要避免我們重組之后，我們也被拖下水，因為包袱太大了。”