作者：孫麗娜 陳余玉

　　蘇泊爾和SEB的合作就像是一個中國姑娘不顧親朋好友的反對，鐵了心要嫁一個國外夫君的大戲。

　　11月22日，蘇泊爾公布了SEB要約收購詳細方案，其中披露收購方法國SEB將以47元/股的高價收購蘇泊爾22.74%的股份，收購成功之后，SEB對蘇泊爾的持股比例將上升到52.74%。但這也意味著SEB將預(yù)備高達23.09億的資金做聘禮，這比2006年8月16日公告時的價格高出了整整11億元，也大大超出了SEB財報公布的去年全年的稅前凈利潤15億元。

　　幾經(jīng)周折，禮堂的鐘聲終于越來越近。

　　兩廂情愿的戀愛

　　蘇泊爾的英文簡稱為SBE，和SEB僅僅是字母排序差別，或者正是這種種的巧合注定了兩者一段不一般的情緣。

　　蘇泊爾的前身是浙江臺州玉環(huán)農(nóng)機廠，只是給沈陽“雙喜”壓力鍋做配件的小廠。1989年，他們自己開始生產(chǎn)壓力鍋，1994年，注冊成立了蘇泊爾公司。在從一個小廠成就為國內(nèi)最大的炊具生產(chǎn)基地的十多年時間里，蘇泊爾也一直保持著和SEB的良好合作，和大量的中國企業(yè)一樣，蘇泊爾一直就是SEB在國內(nèi)的代加工客戶。

　　“中國炊具大王”想要尋求更多的支持或者緣起于2004年。

　　隨著更多炊具企業(yè)的興起，炊具行業(yè)的利潤空間越來越小，行業(yè)格局迫使各個企業(yè)使出渾身解數(shù)爭奪市場份額，大多企業(yè)以低價策略來尋求機會，許多企業(yè)步履維艱。同一報告顯示，除了蘇泊爾、愛仕達、沈陽雙喜等一些品牌經(jīng)營的企業(yè)利潤在15%左右，更多的企業(yè)利潤相對較低，一片混戰(zhàn)。

　　同年7月，杜邦“特富龍”危機爆發(fā)，這一危機后來牽扯出了蘇泊爾的不粘鍋危機，更有消費者狀告蘇泊爾公司，歷時半年之久。

　　同年8月17日，蘇泊爾登陸中小板，開盤即跌破12.21元的發(fā)行價，最后報收于11.20元，跌幅達8.27%。

　　這對蘇氏父子來說無異于雪上加霜。

　　為了突破發(fā)展的瓶頸，蘇泊爾開始了多元化發(fā)展。一則是積極進入小家電領(lǐng)域，二則是積極拓展海外市場。這兩項任務(wù)都讓企業(yè)把焦點集中在了技術(shù)上——小家電的技術(shù)要求比炊具高，而海外市場對產(chǎn)品的要求接近苛責(zé)。

　　SEB是世界炊具行業(yè)的老大，其技術(shù)及管理優(yōu)勢原本就讓蘇顯澤羨慕不已。“SEB的勞動力成本是蘇泊爾的10倍，但是SEB的產(chǎn)品利潤率卻是蘇泊爾的3倍之多。產(chǎn)品的研發(fā)、制造以及流程管理，無不是蘇泊爾的老師。”

　　而對于遲遲不能打開中國市場的SEB來說，也在苦苦尋覓合作者。法國SEB總裁蒂耶里·德拉圖爾達爾泰斯就曾公開表示，10年來，SEB集團一直想進軍中國市場，大規(guī)模投資中國是SEB‘國際化戰(zhàn)略’的重要組成部分。他認為，打入中國市場的最佳方式，是成為一家中資企業(yè)的主要控股方，并進一步擴大本土品牌的影響力。

　　蘇泊爾國內(nèi)炊具行業(yè)領(lǐng)軍者的身份，加之其手中擁有的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)和相對高端的品牌定位當(dāng)然是SEB所鐘情的。

　　兩廂授意，一拍即合。2006年8月16日，蘇泊爾集團、蘇增福及蘇顯澤與SEB簽訂協(xié)議。其中表明，SEB國際入主蘇泊爾分“協(xié)議收購+定向增發(fā)+部分要約收購”三步完成。如部分要約收購全部完成，SEB最多將持有蘇泊爾總股本的61%，最少則持有52.74%的股權(quán)，成為蘇泊爾控股股東。

　　愛仕達心生嫌隙

　　就是這樣的一個強強聯(lián)合，讓行業(yè)內(nèi)的其他企業(yè)再也坐不住了。這其中以炊具行業(yè)的老二，蘇泊爾公司的同城兄弟愛仕達最為不安。

　　據(jù)中國五金制品協(xié)會的統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2004年蘇泊爾的銷售額是17億，愛仕達是12億；在品牌知名度方面，蘇泊爾位列96位，愛仕達緊隨其后，排名第97；在品牌價值方面，蘇泊爾估價16億，愛仕達也僅以一千萬之差，15.9億尾隨。

　　這也意味著，不管是蘇泊爾還是愛仕達任何一方獲得了更好的機會，均衡將被打破。事實上，蘇泊爾和愛仕達也都是SEB的貼牌生產(chǎn)商。更具戲劇性的細節(jié)是：SEB原本打算收購的對象是愛仕達，雙方苦談18個月后，卻閃婚于蘇泊爾。愛仕達自然及其不愿意。

　　是年，凱雷收購徐工的外資并購案鬧得滿城風(fēng)雨，于是，愛仕達也聯(lián)合幾家企業(yè)祭出了“民族保護主義”和“反壟斷”的大旗。

　　在蘇泊爾公布和SEB的合作案不久，2006年8月29日，愛仕達就聯(lián)同雙喜等6家同行企業(yè)向中國五金制品協(xié)會及國家商務(wù)部等發(fā)出聲明，集體反對這項“危及行業(yè)企業(yè)生存”的壟斷式并購。他們稱，一旦這種壟斷抽血式的并購成為事實，目前行業(yè)良性競爭格局將變?yōu)橐詢r格戰(zhàn)、廣告戰(zhàn)等為先導(dǎo)的惡性競爭，國內(nèi)許多企業(yè)破產(chǎn)倒閉。

　　2006年10月，商務(wù)部介入，開始對“蘇泊爾并購案”進行調(diào)查，成為反壟斷審查聽證制度后第一例并購案。雙方爭論的焦點是在《外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)規(guī)定》中明確指出，并購一方當(dāng)事人在中國的市場占有率已經(jīng)達到20%，并購導(dǎo)致一方當(dāng)事人在中國市場占有率達到25%的，都必須接受反壟斷審查。而根據(jù)國家統(tǒng)計局中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心公布調(diào)查報告顯示，2005年蘇泊爾壓力鍋的市場占有率是41.08%。于是這成為愛仕達、雙喜等6家企業(yè)要求有關(guān)部門進行反壟斷審查的主要依據(jù)。

　　在等待聽證的過程中，其他企業(yè)都漸漸隱去，只剩下愛仕達仍一力反對。

　　商務(wù)部主婚

　　在很多人的翹首期盼中，第一例反壟斷聽證會推遲。直到今年1月23日，商務(wù)部召開了該案的非公開的反壟斷聽證會。

　　據(jù)說，雙方爭議的焦點便是數(shù)字。蘇泊爾聲稱：“愛仕達當(dāng)時引用的數(shù)據(jù)是國家統(tǒng)計局中國行業(yè)企業(yè)信息發(fā)布中心的調(diào)查數(shù)據(jù)，這個數(shù)據(jù)是該中心對國內(nèi)15個城市抽樣調(diào)查的結(jié)果，反映的是城市市場的占有率，并不包括廣大農(nóng)村。所以，以此來證明蘇泊爾整個市場份額是不科學(xué)的。”而來自中國五金協(xié)會的調(diào)查稱，中國炊具行業(yè)雖告別短缺，但品牌的市場占有率最高的也不足10%。據(jù)統(tǒng)計，炊具行業(yè)排名行業(yè)第一位的蘇泊爾占5.3%、第二名愛仕達，占4.2%；在壓力鍋市場中，蘇泊爾也高居第一市場，其余愛仕達、家能合計占據(jù)中高端市場的17%。因此，現(xiàn)階段任何一家炊具企業(yè)在國內(nèi)市場都不具備壟斷地位。這就意味著行業(yè)協(xié)會不認為蘇泊爾具有壟斷性質(zhì)。

　　事情在SEB以為收購無望的時候開始峰回路轉(zhuǎn)。

　　期間，商務(wù)部外資司司長李志群在接受媒體訪問時曾表示，外資并購或曰跨國并購，是國際最常用的一種投資方式。外資并購這一國際最常用的投資方式，給中國承接國際產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移和創(chuàng)新利用外資方式帶來了新機遇。

　　今年4月12日，就在娃哈哈的總裁宗慶后和達能集團口水站激戰(zhàn)正酣的時候，蘇泊爾公告稱，公司于4月11日收到中國商務(wù)部的批復(fù)，商務(wù)部原則上同意SEB的收購。并購后，SEB將持有蘇泊爾52.74%—61%的股權(quán)，蘇泊爾即將成為賽博控股的外商投資企業(yè)，SEB3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓蘇泊爾股權(quán)。公司同時公告稱，這一決議尚待證監(jiān)會批準。

　　多方協(xié)商之后的新方案終在11月21日獲得證監(jiān)會的批準。

　　會否美滿？

　　在商務(wù)部同意蘇泊爾和SEB合作案的時候，就有人存疑：娃哈哈和達能的婚姻不幸福，蘇泊爾和SEB會不會步其后塵？當(dāng)時蘇顯澤意氣風(fēng)發(fā)，說“有不幸福的婚姻，也有幸福的”，對合作的看好溢于言表。

　　在蘇泊爾和SEB的合作接近塵埃落定之時，這樣的疑問又一次被提出。

　　因為蘇泊爾和SEB的業(yè)務(wù)有重合的部分，所以一些人擔(dān)心蘇泊爾從此會淪落為SEB在亞洲的生產(chǎn)車間。但顯然，合作的雙方并不是如此表態(tài)的。他們都認為這是一次好的戰(zhàn)略合作。

　　但是，即便主管部門通過，雙方都情意無限，這場婚姻仍有一些小細節(jié)尚待確認。

　　對SEB來講，控股蘇泊爾是最終的目的。但是蘇泊爾集團由于有股改承諾，不能參加要約，所以收購的對象只有流通股東。而這其中，不僅蘇氏父子希望保留有更多的股權(quán)，而且還要面臨公眾流通股總股本4億股以下的，公眾流通股比例不能低于25%的新《證券法》標準。

　　而目前，SEB占股30%，蘇泊爾集團占股25.03%，蘇氏父子是11.41%，流通股占33.56%。按照現(xiàn)在達成的協(xié)議，SEB還需收購22.74%的股權(quán)，若這些收購僅指向流通股，那么蘇泊爾的公眾流通股比例將降至10.82%，就算蘇氏父子的個人持股也參加要約，蘇泊爾公眾流通股的比例也僅為22.23%，不及25%。

　　有機構(gòu)認為，蘇泊爾極有可能爭取公開增資發(fā)行、非公開發(fā)行等方式增加社會公眾持有蘇泊爾股份的數(shù)量，使其收購后的公眾流通股比例不低于25%。也有意見認為蘇泊爾可能會增加總股本，去爭取符合新《證券法》里，上市公司總股本達到和超過4億股以上的，公眾流通股比例不低于10%的條件。

　　不論何種方式，都是對資本的另一種考驗。