□本報記者 林喆

　　SEB國際股份有限公司并購蘇泊爾（002032）的最后一步——部分要約收購，在經(jīng)歷了各方數(shù)月的博弈后終于啟動。蘇泊爾今日公告，中國證監(jiān)會已同意SEB國際對公司的要約收購方案。該方案顯示，SEB國際的要約收購價格為47元/股；收購股份數(shù)量不高于49，122，948股；本次要約收購所需最高資金總額為23.09億元人民幣。如果要約收購順利完成，SEB國際將持有蘇泊爾52.74%的股權(quán)。

　　收購成本提高一倍

　　根據(jù)SEB國際與蘇泊爾去年簽訂的收購協(xié)議，SEB國際要約收購價格為18元/股，收購股份數(shù)量為不低于48，605，459股、不高于66，452，084股；照此計(jì)算，要約收購所需最高資金總額為11.96億元人民幣。而調(diào)整后的要約收購方案，SEB國際需要支付的最高資金總額為23.09億，收購成本提高了一倍。

　　業(yè)內(nèi)專家指出，收購成本提高，主要原因是一年多來蘇泊爾在二級市場上股價不斷上升。去年雙方簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議之前，蘇泊爾股價最高就到16元；而目前，蘇泊爾股價已經(jīng)在40元以上徘徊了2個多月。

　　據(jù)了解，SEB國際為實(shí)施要約收購，已于2006年8月將23，500萬港元存入登記公司指定的銀行賬戶中作為保證金。根據(jù)調(diào)整后的要約收購所需最高資金總額，SEB國際已將25，000萬港元另存入登記公司指定的銀行賬戶中作為補(bǔ)充保證金。

　　蘇泊爾股本需擴(kuò)張

　　蘇泊爾集團(tuán)及蘇增福、蘇顯澤曾向SEB國際協(xié)議轉(zhuǎn)讓24，806，000股蘇泊爾股份；進(jìn)而，蘇泊爾向SEB國際定向增發(fā)4000萬股普通股；由此，蘇泊爾目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：SEB國際30%，蘇泊爾集團(tuán)25.03%，蘇增福10.37%，蘇顯澤1.04%，其他股東33.56%。根據(jù)2007年7月15日蘇泊爾集團(tuán)出具的承諾，其持有的蘇泊爾股份不參加SEB在部分要約收購中發(fā)出的要約。

　　而本次要約收購數(shù)量占蘇泊爾現(xiàn)有總股本的比例不高于22.74%。要約收購結(jié)束后，如果蘇泊爾股權(quán)結(jié)構(gòu)保持不變，那么，社會公眾接受要約的股份數(shù)超過18，488，405股，則社會公眾持有的股份將低于蘇泊爾股份總數(shù)的25%；由于蘇泊爾現(xiàn)有總股本未超過4億股，因此將面臨其股權(quán)分布不具備上市條件的風(fēng)險。

　　對此，SEB向蘇泊爾董事會或股東大會提交提案，建議通過公開增資發(fā)行、非公開發(fā)行等方式增加社會公眾持有蘇泊爾股份的數(shù)量，使社會公眾持有的股份不低于蘇泊爾股份總數(shù)的25%；或者向蘇泊爾董事會或年度股東大會提交提案，建議增加蘇泊爾總股本，使蘇泊爾股本總數(shù)達(dá)到4億元，而社會公眾持股的比例不低于10%。