安科公司從一個行業的先驅者、龍頭企業，陷入到今天混亂不堪、瀕臨絕境的地步，實在令人扼腕嘆息

　　文 張瓊方 李錦霞

　　最新跡象表明，國內醫療器械的開山者、深圳知名高新技術企業—深圳安科高技術股份有限公司(以下簡稱安科公司)因出現新控股股東與管理層矛盾重重、公司生產經營停頓、大部分員工集體離職、銀行催債等等亂象，呈現迅速走向衰落的跡象。專家稱，這個醫療器械領頭羊的今日窘境，令全行業嘆息不已。

　　公司所有者嚴重缺位

　　安科公司是由中國科健股份有限公司(以下簡稱中科健公司)與美國安拿邏輯公司(ANAOLOGIC，以下簡稱美國安拿公司)共同投資，于1986年12月在深圳注冊成立的一家中外合資經營企業，成立時雙方出資比例各為50%。2000年10月，安科公司新增四家公司為股東，并完成股份制改造，其中，中科健公司、美國安拿公司各持有安科公司44.645%股權，深圳市思杰科技有限公司(以下簡稱“思杰公司”)持5.35%的股權，深圳市智雄電子有限公司(以下簡稱智雄公司)持1.61%的股權，其余兩家公司合計3.75%。

　　2005年5月，中科健公司將其持有的安科公司股權全部轉讓給思杰公司后，安科公司股權結構變為：思杰公司49.995%(加上智雄公司委托持股,思杰公司實際持股51.605%)，美國安拿公司44.645%，其余兩家公司仍合計持股3.75%。在思杰公司收購中科健持有的安科公司股份前，重慶智潤集團已通過收購思杰公司60%的股權取得了該公司的實際控制權。安科公司雖然歷經多次的股權變更，但美國安拿公司一直持有安科公司股權44.645%，是安科公司舉足輕重的大股東之一。從常理來說，作為一個公司的大股東，要么自己直接對公司進行經營管理，以降低代理成本和代理風險；要么委托代理人經營，通過建立公司治理結構對公司剩余控制權進行分配，使作為代理人的經營管理者的行為受到有效監督和制衡，使代理者基本不背離股東的利益。但媒體的報道中卻顯示，美國安拿公司作為安科公司的大股東應有的監督作為嚴重缺失。美國安拿公司是美國一家高技術醫療器械半成品制造商，并不參與安科的管理，“從1992-1994年，安科的贏利足以讓安拿公司收回投資，但從1997年以來，安拿公司近10年再也沒有從安科得到分紅”。從這些內容可以看出，美國安拿公司雖然始終是安科公司的大股東，但作為真正的所有者只是徒有其名，既不行使所有者應有的參與管理和選任、監督管理者的權利、也不行使重大問題決策權及對公司財務的

審計監督權。這種現象對于在美國納斯達克上市的安拿公司來說簡直是不可思議的！同樣，在2005年5月27日前，作為安科公司另一大股東的中科健公司也存在所有者缺位現象。雖然中科健公司向安科公司派出了董事出任安科公司的董事長、法定代表人，但似乎也沒有行使監督安科公司管理者的權利，有的只是利用安科公司為中科健公司及其關聯公司智雄公司提供擔保，并且在“公司多年以來并未從安科公司取得投資權益”(中科健公司公告)的情況下，也沒有采取應有的監督行動。可以說，所有者缺位是“安科之亂”的“亂”之源！

　　管理層錯位

　　在安科公司所有者缺位、對經營監督不力的情況下，安科公司的管理層顯然不可能做到一切從實現公司利益最大化出發，從而最終實現股東利益最大化。從報道中我們得知，身為中科健公司的董事，并被中科健派至安科公司任董事長的陶篤純，在2000年8月和當時安科公司的高層管理人員畢亞雷(時任安科公司總經理)、王建華(時任安科公司副總經理)三人共同出資成立了深圳市思杰科技有限公司(原名深圳市醫學影像工程技術中心有限公司)，三人分別持有思杰公司40%、30%、30%的股份，陶篤純同時擔任思杰公司董事長、法定代表人，且思杰公司的經營范圍和安科公司高度重合或關聯。安科管理層的這種嚴重錯位現象給安科公司帶來一系列的法律風險和治理問題：一方面，他們違背《公司法》第一百四十八條關于董事、經理人員對公司負有忠實義務的競業禁止規定，背離了安科公司的股東利益。另一方面，陶篤純既是中科健的董事，又是中科健派到安科公司的董事(出任董事長之職)，以他為核心的管理層實際掌控安科公司多年，完全形成了事實上的“內部人控制”。在內部人控制下，公司必然產生大量的關聯交易(如為中科健公司及其關聯企業提供債務擔保等行為)，導致公司和股東的利益受損。在這種情況下，安科公司走向衰落似乎就是一種必然了。

　　公司治理結構不完善

　　著名經濟學家吳敬璉教授認為：“所謂公司治理結構，是指由所有者，董事會和高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。”想必安科公司并不缺少“三會”，也具有相應的規章制度，但因為安科公司所有者自始缺位、管理層一直錯位，公司所建立的“三會”只能是一種擺設，沒有公司治理下的有效監督制衡機制。在公司治理中，最關健的就是董事會的治理，董事會最重要的一項功能是評價監督，即董事會對經理層的經營活動進行判斷、審視和監督，減少和控制代理成本。但安科公司的董事長竟和安科公司的總經理、副總經理合作成立了一家與安科公司競爭的公司，成了一家人！所以，安科公司里連最直接的監督也沒有；再加上我國公司實踐中監事會的普遍空置狀況，安科公司的監事會也不可能發揮法定的監督職能。正是因為安科公司基本的公司治理結構不完善，進而導致安科公司一直在“亂”的泥潭里越陷越深。

　　經營風險多方面存在

　　實踐證明，治理結構完善的公司都有一整套全面的、行之有效的風險管理體系,但安科公司的現實是怎樣的呢？“安科比國企還國企！”據報道，安科公司雖然名義上是中外合資經營企業，但實際上安科公司自成立之始就是由國有部門或國有股東委派人員進行管理的，美國安拿公司從不參與管理，安科公司就從未建立起現代企業制度，只是按照國有企業經營管理的套路進行，體制風險和監管缺失風險自始形成并延續存在。從1989年即在安科公司任職的安科公司現任總裁助理佟倬表示，“安科走下坡路一方面是由于對市場缺乏敏銳的判斷，另一方面則是由于管理層管理混亂，不按市場化正常操作。”這反映出安科公司存在一系列的市場戰略風險。

　　“安科一直通過投放分成和分期付款的方式將設備賣給全國各家醫院，前者沒有贏利，后者則幾乎顆粒無收”。業內人士也普遍認為安科在產品銷售中采取“10%、20%的付款風險太大”。這說明安科公司的現金流渠道不暢通，交易活動風險太大且長期延續、積累，最終導致資金鏈的斷裂，經營難以為繼，安科的財務風險也暴露無遺。

　　種種跡象表明：安科公司除了存在所有者缺失、管理者錯位、治理結構不完善等諸多弊端外，規則的缺失也是導致公司亂局的一個原因所在。當然，即使有規則，在安科公司這樣的“內部人控制”的局面下也很難付諸實施。

　　安科公司從一個行業的先驅者、龍頭企業，陷入到今天混亂不堪、瀕臨絕境的地步，實在令人扼腕嘆息。個中的緣由，看似復雜，其實一言可概之：“在公司所有者缺位，管理者錯位的情況下，沒有建立起完善的公司治理機制，沒有進行有效管理，最終導致全面的、系統的風險進而導致公司重大危機”。當然，安科公司還有絕境重生的希望。目前，安科公司已經完成了股改，安科公司的核心技術產品在國內市場還占有較大的市場份額；在中科健公司退出后，思杰公司的新控股股東重慶智潤集團有限公司已實際掌控了安科公司，對公司管理層進行了全面的調整，公司生產經營已基本恢復。希望安科的股東們(包括美國安拿公司)能夠重視到上述問題，對安科公司進行一次全面的剖析，希望安科能“鳳凰涅，浴火而重生”！