深圳報道　本報記者　張勇

　　2007年10月19日，紐約證券交易所迎來了一個西方人熟悉的名字——諾亞舟(美國存托股票代碼NED)。這只資本之船卻來自于中國教育的“紅海”，在清華大學工程物理系畢業的“掌舵人”許東率領下，他們開始了新的全球資本“藍海”旅程。

　　“3年之間，從被國際私募基金看好，到實現海外上市；從備戰倫敦創業板，到登陸世界最大的交易所——紐交所，我們走得很順。”諾亞舟教育控股董事長及CEO許東在接受本報專訪時坦言。

　　言語輕松，但這段資本航程絕非如他所言的順風順水。

　　這家誕生于1999年的高科技企業，在2002年深圳市公布的15家重點軟件企業中，與華為、中興、騰訊、大族激光等并列，如今，這個細分行業的“隱形冠軍”登陸紐交所主板，也算在資本運作競爭中后來居上。

　　上市之旅一波三折

　　“那20分鐘等待是我經歷過的最激動也最煎熬的時刻。”諾亞舟教育控股創始人之一、執行董事唐本國面對本報記者回憶時，眼神依舊迸發出激情。

　　這20分鐘就是10月19日紐交所開盤后的頭20分鐘，等待的是諾亞舟上市的第一筆成交。

　　18-20-22，雖然數字向上跳躍，但始終沒有成交額。當22.9美元的第一筆成交價顯示出來時，包括CEO許東在內的高管沒想到，承銷商國際知名投行德意志銀行的交易員也起身表示祝賀。當天

股票開盤后一路走高，最高漲幅曾達69%，收盤價為19.85美元，較IPO發行價上漲41.7%。當日市值超過了在美國上市的中國同行業公司新東方教育。

　　但就在今年1月4日，正式上班的第一天，諾亞舟的全球資本旅程卻是烏云密布。當日公司宣布徹底放棄倫敦AIM上市計劃，當時承銷商給出的原因是“全球路演情況不太好”。原本諾亞舟很有希望成為首家通過全球首發加入AIM的中國企業。

　　“路演我們就是硬著頭皮在做，因為之前就決定放棄了。”唐本國說。而放棄的原因除了公司處于高速發展期，銷售額沒有達到要求外；更重要的是公司對海外不同資本市場的了解也不夠，“AIM其實沒有充分懂得我們的商業模式，6000萬美元計劃額在我們看來賣得太便宜，而且這個市場的影響力和深度都不夠，對于公司品牌樹立、國際戰略、未來繼續融資幫助不大。”

　　此外，選擇的上市顧問英國益華證券中國有限公司(Evolution Securities China)在業內并不知名，專業程度略顯不足。“正是這次挫折，使公司認識到保薦服務機構專業性的重要和把控資本市場的節奏”，公司執行副總裁陳曜說。2007年6月加盟的他，本身就是公司創業者們對資本運作專業化認識提高后聘請的海歸，他在IBM和畢博咨詢有過10多年從業經驗，熟知美國資本市場游戲規則。

　　禍福相倚。

　　最終登陸紐交所，諾亞舟是有備而來，但路演的火爆也是公司沒有預料到的。

　　據了解，諾亞舟發行了980萬股美國存托憑證，首次公開發行(IPO)38倍超額認購，超越招股上限20%定價，1.4億美元融資額。

　　“籌備海外上市很久了，但路演第二天的有效訂單就完全覆蓋招股數量是我們沒有想到的。一家國際知名的基金公司曾經和我說要包銷全部股票，而最終進入的機構投資者有富達、威靈頓這樣美國最大的共同基金，也包括歐洲最大的基金公司DWS。”董事長許東坦言。

　　“一分錢一分貨，我們這次聘請的都是國際一流機構，投資銀行是德意志銀行，托管銀行是紐約銀行，財經公關公司是奧美，

審計是德勤，律師事務所也是著名的瑞生事務所。”全程操盤此次上市過程的公司執行副總裁陳曜說。

　　其實，摩根斯坦利也參與競爭過承銷商，“它的經驗和客戶也許更廣，但是檔期排得太滿；DB好在專注，在我們上市過程中給予我們很大的資源投入。這也是中國公司選擇投行要注意的地方。”陳曜說。

　　宣布放棄倫敦上市的300天后，他們終于等來了開頭激動的20分鐘。

　　PE推手的力量

　　上市之前，諾亞舟曾經歷過兩輪私募。2004年，霸菱亞洲投資1600萬美元，并安排霸菱投資(亞洲)公司執行董事曾光宇入駐董事會，這也是霸菱迄今為止在華最大的一筆投資。2007年，雷曼兄弟投資諾亞舟750萬美元。上市前霸菱亞洲持有公司16%股權，雷曼兄弟持有公司9%股權。

　　而執行董事唐本國回憶起第一輪私募時，依舊不忘記那個闖入他辦公室的陌生人。

　　2003年公司度過初創期后，在行業內站穩了腳跟，每年有2個億的營業收入，4000萬左右利潤，但要發展靠自身積累還是太慢。“我們就和國內外的風險投資開始接觸。一天，一個推銷員打扮的人推開我辦公室的門，說可以幫我們引入國際戰略基金。我根本就沒敢相信，讓財務部的一個文員和他簽了一個意向協議，之后我也就忘了這個人。”唐本國回憶說。

　　可正是這個“資金掮客”為他們引來了荷蘭霸菱投資。兩星期后，霸菱盡職調查人員來到公司，之后從2003年11月正式談判到2004年4月1600萬美元打到公司賬上，這家民營企業迅速變身為注冊地為開曼群島的外資紅籌股份公司。后來他們得知，這個中間人其實是從深圳市科技局得知他們的基本情況和引資需求。

　　在2007年，公司決定實現上市，此時他們又引入國際投資者更認可的雷曼兄弟戰略入股，“我們提出要他們派駐董事時，他們主動放棄。”唐本國說。

　　董事長許東理解這些PE青睞的原因包括：首先是看好了公司這個長期穩定的優秀高管團隊，其次是公司深厚的自主研發能力，最后就是公司收入和利潤額年均50%的高速成長性。霸菱給出的答案則是，“我們當然不是瞄準現有市場，而是看好新一代學習機的方向以及其發明者的市場后勁，諾亞舟連續4年120%的高速平均增長率已經說明了其雄厚的創新能力和市場潛力。”

　　而這些世界知名的投資機構入股，除了令諾亞舟在業界和資本市場更為人所知外，“最大變化在于公司治理結構的改變，由民營企業的創業者全部控股、決策集中隨意，迅速過渡到股權結構平衡，決策制度化、科學化。”此外他們利用豐富的人脈和經驗，為我們在機構投資者引薦，引入合作對象、收購目標、上下游整合的戰略談判上提供了很大幫助。此外，帶來的資金也改善了公司財務狀況。

　　當然，霸菱也在協議中制定了嚴格的“對賭”條款，從經濟利益上“逼迫”這只船不斷開拓無限藍海。

　　根據2005年的協議，當年諾亞舟要完成8000萬的凈利潤，每超過500萬，霸菱給公司原股東1%股份；而每少500萬，則反之。“我們年初計劃是當年1.4億的利潤，霸菱一算自己是筆虧本買賣，索性就擱置不提了。”許東說。

　　根據招股說明書，自2005年的三個財報年度，諾亞舟年凈利潤分別為3900萬元、2664萬元、6643萬元。

　　公司一位創業者回憶，在1999年他們成立才幾個月時，一家行業領先企業總裁找到他們，出價100萬收購公司全部

知識產權和固定資產，被他們斷然否決。“當時只是為爭一口氣，根本想不到如今海外上市。”如今，那家企業曾透露出愿被收購的意愿，但他們評估后認為沒有價值。

　　“其實，如果沒有引入戰略投資者，不利用資本杠桿，我們未必走得如此快。”許東暢快地說。