鞏萬龍 每日經濟新聞

　　整整停牌一年之久，西南證券借殼ST長運終獲突破性進展，這家告別“風險類券商”4個月的證券公司借殼方案終于破繭而出。在海通證券借殼都市股份、東北證券借殼錦州六陸、國元證券借殼S*ST化二之后，如果隨后各項工作順利，西南證券或將成為國內又一家借殼上市的券商。

　　先凈殼后合并

　　在此前多次提示借殼方案已初步擬定后，ST長運今日公告稱，公司董事會通過兩項重要協議，一項是向重慶市長江水運有限責任公司出售全部資產和債務，另一項就是以新增股份的形式吸收合并西南

證券。上述兩項協議都是11月21日簽訂。

　　首先，ST長運進行凈殼。11月21日擬向長運有限轉讓全部資產及負債(含或有負債)；同時，公司現有全部業務及全部職工也將隨資產及負債一并由長運有限承接。轉讓價格參照截至2007年6月30日擬公司出售資產及負債的凈資產評估值，確定為261.1萬元。

　　其次，凈殼后，ST長運以新增股份換取西南證券股東享有的全部股東權益。西南證券的股權價值以市場化估值為基礎，全部股東權益的價值約為66.056億元；ST長運的新增股份價值以2006年11月27日前的二十個交易日的收盤價的算數平均值確定為每股2.57元，由此ST長運需向西南證券全體股東支付新增股份約25.703億股，由西南證券原股東按照持有的西南證券股權比例分享。本次合并完成后公司的股份總數將增加至約28.151億股。

　　本次吸收合并后，西南證券成為存續方，全部資產和人員進入ST長運的同時，后者注銷法人資格。而重慶渝富資產經營管理有限公司作為現金選擇權提供方，流通股股東可以2.81元/股價格出售股份。

　　政府主導借殼上市

　　事實上，當時為準備借殼上市，重慶市政府和國務院都相當重視西南證券的重組，此事曾經也創下兩個“第一”：首先是第一家地方證券公司重組納入了中央政府注資的范圍，其次是西南證券重組得到了溫家寶總理的親筆批示，國務院秘書二局還專門為此撰寫了報告。

　　2006年10月23日，

證監會同意西南證券增資擴股，其注冊資本由8.15億元增至23.36億元。直到今年7月17日，西南證券通過中國證監會驗收轉入常規監管，成功摘掉“風險類券商”的帽子，進入常規券商監管程序，從而加速了其上市日程。

　　公告顯示，西南證券的國有股股東對其持有股權處置之行為，還需報請有關主管部門批準。此外西南證券控股股東中國建投及其一致行動人也將觸發要約收購義務。

　　資料顯示，截至今年上半年，西南證券實現凈利潤7.12億元，較2006年同期增長了17倍；凈資本25.14億元，較2006年底增長了57%；凈資產收益率達25%，并成功躋身資產規模超過百億元的實力券商行列。

　　鞏萬龍 每日經濟新聞

    新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。