從天瑞集團到私募資本KKR，從中孚實業到俄羅斯富豪，圍繞天元鋁業的重組，河南已經找到了產業整合的最后一塊拼圖

　　李軍 洪其華

　　為了打造完整的上下游產業鏈，中孚實業在參與天元定向增發后，可能醞釀讓天元與河南當地的能源企業進行產業聯盟。

　　“我們董秘的

小靈通都落在辦公室了，他正趕往政府送一個重要文件，走得很急。”9月13日，天元鋁業(8253.HK)辦公室人士告訴記者。第二天，天元鋁業放量飆升了40%，緊接著公司在香港證券交易所發出風險提示公告。昨天(9月17日)，公司股價再次放量飆升了近20%。而知情人士透露，公司近日準備開董事會討論重大事項。

　　作為內地第一家在香港上市的專業化電解鋁企業，天元鋁業在停牌近一年后于8月7日復牌，投資者發現自己賬戶上的資金一夜之間飆升了五倍。兩天后，那些耐得住誘惑的人發現自己的資產已經是停牌前的近十倍。

　　在投資者暗暗慶幸自己的投資獲利頗豐的背后是天元鋁業改換門庭，已經被河南水泥企業天瑞集團收入旗下。作為中國鋁都，河南省力促本地企業進行行業整合的意圖日益明顯。

　　天元收官戰

　　據了解，近日天元鋁業股價飆升的背后原因正是自己的新東家天瑞集團被國際私募資本巨擘KKR斥資1.15億美元收購了43.2%股權，“原來計劃收購25%，后來增加到40%。”知情人士透露。而一年多前，天元鋁業也正是這樣被天瑞集團密謀收入囊中。“河南省希望集中省內的鋁業企業進行產業整合以應對市場壓力。”參與天瑞收購天元的人士透露。

　　河南作為我國鋁礦資源第一大省，被譽為中國鋁都，境內分布包括焦作萬方(000612.SZ)、中孚實業(600595.SH)等上市公司在內的眾多鋁業企業。但是三年前那場針對電解鋁的宏觀調控對中國鋁都來說無疑有較大影響，“特別是一些行業巨頭操控了氧化鋁的定價權，讓本已舉步維艱的電解鋁企業更是雪上加霜。”行業人士稱，因為生產一噸電解鋁需要兩噸氧化鋁，原料價格的陡升無疑大大降低了下游企業(電解鋁)的市場競爭力。

　　艱難時分無疑是行業整合的最好時刻，談判話語權從被整合者向整合者轉移，包括焦作萬方在內的一大批鋁業公司被中國鋁業公司收入旗下，這無疑給把鋁工業作為主打產業的河南省帶來空前的壓力。為了尋求自己的行業聚焦力，河南省動用政府力量開始撮合省內的鋁業企業進行行業整合。

　　而在香港上市的天元鋁業正是整合中的一顆重要棋子。受三年前那場產業調控波及，天元鋁業作為第一家在香港上市的專業化電解鋁企業處于生死存亡的風浪尖上。為了讓這家當地政府的招牌企業不至于在調控中倒下，作為大股東的三門峽市政府開始全力以赴，希望在省內為這家年產能近20萬噸的電解鋁企業找到一個新東家。由于電解鋁冶煉最大的成本是電耗，而發電企業最大的原料是煤炭，出于產業鏈的考慮，三門峽市政府找到了當地一家煤炭企業白馬集團商談收購事宜。但是由于白馬集團的“磨磨蹭蹭”，讓本已成功在望的收購案就此擱淺。此后，天元鋁業開始了一年多一波三折的新的整合之旅。

　　其實，每次針對某個產業的宏觀調控往往都是產業進入的好時機，“像電解鋁、水泥、鋼鐵價格和行業景氣的大幅飆升就是證明。”一位投行人士稱，而三年前這幾個行業都是宏觀調控的對象。

　　正當為天元鋁業尋找新婆家無門之際，天瑞集團進入了三門峽市政府的視野，這家位于平頂山市的大型水泥生產企業很多業務都位于三門峽市，當地政府對其發展給予了大力支持，作為回報，天瑞集團接受了三門峽市的“要約邀請”。

　　據了解，目前年產能達900萬噸的天瑞集團在全國水泥企業中排名第七，年底再上1400萬噸產能，到時候將僅次于海螺水泥躍居全國第二。體大勢大的天瑞集團向三門峽市政府作出承諾，幫助其建一個30萬噸的鋁廠，作為回報，三門峽市答應把天元鋁業賣給天瑞集團。

　　據直接參與這次收購的人士透露，當時天瑞是看中了電解鋁調控所蘊含的商機，所以它也愿意參與這次股權收購。但是，就在天元的命運似乎要出現轉機時，并購的攔路虎也竄出來，以什么價格收購和香港法律的相關規定成了不可逾越的鴻溝。

　　天瑞集團找到了一家公司作為一致行動人來跳過股權收購的要約條款，同時在收購價格上也得到了中國證監會的批準。按照談判的協定，天瑞集團以市價收購67%的國有股權，而其他中小股東的要約收購價為停牌前20個交易日的平均價。在經歷近一年的密謀后，這單民營企業收購港股的并購案終于浮現在投資者面前。

　　據了解，在收購障礙被排除后，天元鋁業正式納入天瑞集團旗下，而當整個并購接近尾聲時，整個電解鋁行業的寒冬已經悄然而去，行業重新開始景氣，今年1~8月，天元鋁業利潤達8000萬。大股東醞釀把這8000萬利潤拿出來進行分配。“現在國內電解鋁行業還行，相對于國際市場比較穩定。”天元鋁業高層稱。

　　目前，天元鋁業總股本12個億，正在準備增發3.5億股，年底從創業板轉到香港主板。據了解，天元希望通過定向增發募集資金進行產能擴張，準備再上一個20萬噸的電解鋁和一個15萬噸的氧化鋁項目，預計到明年底公司產能達60萬噸。

　　中孚謀動

　　在天元醞釀增資擴股轉戰主板之際，中孚實業也希望參與進來。據知情人士透露，中孚實業希望能拿出10億元參與天元的定向增發，希望同天瑞一同控制天元。業界人士稱，河南省支持本地企業進行行業整合的力度在加強。

　　據記者調查，借助外力促使本地鋁業企業進行整合是河南省主打的產業意圖。在中孚實業謀動前，其控股股東河南豫聯能源集團有限責任公司51%的股權已經轉賣給香港東英金融集團，隨后東英金融集團又轉給了注冊地在荷蘭阿姆斯特丹的馬可工業集團(Marco Group)，該公司實際控制人為俄羅斯第九大鋁業公司老板馬切斯基(Vitaly Maschitsky)。這樣中孚的實際控股股東就變成了馬切斯基。

　　此后，馬切斯基又收購了一家羅馬尼亞電解鋁企業，然后把這兩部分資產組成Vimetco B.V.公司于8月2日在倫敦上市。而按照中國法律規定，同一家集團公司不能擁有兩家同業上市公司。據了解，中國證券監管部門要求馬切斯基只能擁有一家上市公司。“馬切斯基開始同意將其中一家私有化，極有可能讓中孚實業去收購在倫敦上市的Vimetco B.V.，這樣可以刺激兩邊的股價，一石二鳥，馬切斯基何樂不為。”知情人士說。

　　據了解，這一系列資本大動作正在緊鑼密鼓的操作中，而中孚實業欲斥巨資參與天元定向增發無疑把其背后老板馬切斯基推上了河南鋁業整合的前臺。就像KKR收購天瑞一樣，外資借道上市公司進入中國行業已經成了一種趨勢。

　　幕后推手

　　現在在河南業界，馬切斯基的這一俄羅斯超級富豪的名字正在被廣為傳播。

　　和大多數俄羅斯男人的形象差不多，馬切斯基也是一臉的大胡子，身材高大，穿著體面。作為俄羅斯知名經濟學家，馬切斯基長期擔任俄羅斯聯邦杜馬主席顧問等社會職務。

　　“馬切斯基出手闊綽，在鋁產業上的投資更是快速而又得心應手。”一位曾經和馬可集團接觸過的人士告訴記者，“來鞏義談判時，馬切斯基要求乘專機從莫斯科直飛洛陽，但兩地沒有直航，后來，他的專機就飛到了香港，然后找人幫他搞一架專機，飛到了洛陽。”

　　“一輪談判后，馬切斯基便敲定了豫聯集團，錢也很快就到賬了。”上述人士說，豫聯集團則是其在中國的第一個投資項目，而現在，馬可集團希望通過豫聯集團來整合河南鋁產業，并與中國最大的電解鋁公司——中國鋁業(601600.SH)直接碰撞。

　　河南和山西交界處為中國鋁土礦最為豐富的礦區，擁有近30億噸的鋁土礦儲量，乃商家必爭之地。因此，河南也成為馬可集團的首選。

　　馬可集團的資料顯示，該公司是一家國際鋁業巨頭，主要從事金屬及能源(電力與天然氣)的投資，范圍遍及英國、瑞士、荷蘭、塞浦路斯、土耳其及羅馬尼亞、中國等國家，旗下擁有羅馬尼亞兩家上市公司，而在實業領域則擁有年產50萬噸氧化鋁、26萬噸電解鋁、4萬噸鋁產品加工能力。

　　“河南有資源優勢，聯手豫聯集團，更符合馬切斯基打造全球最大鋁業公司的思路。”上述人士說。

　　“中鋁為什么現在股價能一路上漲，主要是因為在這個時期內，它完成了最廉價的整合。”該人士說。

　　熟悉鋁行業的人都知道，電解鋁的門檻其實不高，簡單來說就是兩噸氧化鋁加電費變成一噸電解鋁。這也是為什么電解鋁項目能一時間在全國大江南北蜂擁上馬的原因。

　　“實際上中鋁憑借國字號企業的實力和對政策的敏銳在調控中完成了一次非常漂亮的整合。”上述高管說，由于中鋁在氧化鋁領域擁有很大的定價權，它先抬高氧化鋁的價格，把氧化鋁的價格拉到很高以后，所有的電解鋁廠都舉步維艱，等這些企業連虧了兩年以后，中鋁便開始大肆收購，一口氣收購了七八家電解鋁廠。

　　“這只是第一步，等收購完畢后，各地就冒出很多氧化鋁廠，這時，中鋁再掉過頭來把氧化鋁的價格從6700元/噸打到了最低2800元/噸，打下來以后，這個利潤就自然轉移到電解鋁廠，所以為什么電解鋁企業現在這么好，原因也在這里。”

　　“中鋁的這一系列運作都和宏觀調控的政策導向契合，所以，堪稱完美。”上述高管說，調控結束后，7家鋁業上市公司中有5家被中鋁系“收編”，只剩下中孚實業和另一家上市公司碩果僅存。

　　“為什么中孚實業沒有被中鋁收編，業內的說法是，中鋁非常強勢，和河南當地企業關系一直不太融洽，再一個就是豫聯集團當時的管理層運作能力很強，已經找到像馬可集團這樣的海外資本。”該人士說。

　　豫聯集團在河南擁有相對完整的鋁產業鏈，又有具備融資資格的上市公司中孚實業，對欲在中國市場有所作為的馬可集團而言，無論從哪個條件上來講都是首選對象。

　　馬切斯基去年來河南考察時說過的話顯然透露出對豫聯集團的認可，“今年3月份我來考察，問他們這些項目什么時候建成，他們說今年8月份，根據我們在歐洲的經驗，難度非常大，結果他們履行了承諾，表現出了非常高的專業水平，投資的對象首先是人，這也是我只考察一次便決定收購的重要原因。”馬切斯基曾如是說。

　　豫聯集團一位內部人士告訴記者：“馬切斯基入主豫聯集團其實也得益于那輪宏觀調控的緊縮、整合大潮。”

　　“中孚實業和豫聯集團當年也被打壓得要活不下去了，盡管中孚實業剛剛上市實現資本的擴張，但在銀根緊縮的情況下，對中孚和豫聯集團仍然是個嚴峻的考驗。”該內部人士說。

　　于是，豫聯集團所在的鞏義市政府決定，給豫聯集團找個好“婆家”。

　　2003年8月26日，鞏義市財政局與香港東英工業簽訂協議，由其受讓豫聯集團78.8%的國有股權，因豫聯集團當時持有中孚實業44.18%的股份，為中孚第一大股東，因此，東英工業也順勢變身中孚實際控制人。

　　資料顯示：東英工業的大股東東英金融集團是一家專業投資銀行，成立于1993年，總部設在香港，主要業務包括企業融資、證券經紀等，旗下擁有東英亞洲、東英基金等公司。

　　東英兩位當家人張志平和張高波的身份頗為特殊，前者曾是中國證監會機構監管部主任，后者曾任中國人民銀行海南分行金融市場管理委員會副主任，兩人對中國資本市場都駕輕就熟。

　　“東英公司主要幫一些企業到香港上市，有時也幫一些企業做做公關。”一位熟悉東英公司的人士告訴記者。

　　“后來，東英順手把豫聯集團51%的股份賣給了馬可集團，在中間其實是做了一個橋梁，轉手的目的可能跟后面的進一步運作有關。”

　　中孚實業不久前發布的公告顯示，張志平、張高波通過《換股協議》,將其持有的東英工業49%股份換為持有Vimetco B.V.的15%股份。這一換股讓馬可集團直接持有豫聯集團78.8%股權，“二張”也成功通過倫敦上市實現投資豫聯集團的“退出”。

　　盡管一系列資本運作正在各方力量的撮合下被低調密謀，但鋁行業本身特征決定了其整合方向。業界人士分析說，鋁冶煉的成本40%是電費，40%是鋁礬土，其他的費用如人工、管理，最多就占20%，“由于耗電很高，大約煉1噸鋁耗電1.5萬多千瓦時，占到其價格的30%~40%。”

　　為了打造完整的上下游產業鏈，中孚實業在參與天元定向增發后，可能醞釀讓天元與河南當地的能源企業進行產業聯盟。知情人士透露，河南神火集團將是戰略聯盟的首選，神火集團作為新興能源企業，是一家以煤炭、發電、電解鋁生產與加工為核心業務的企業集團，全國520家大型企業集團之一，河南省7家煤炭骨干企業，商丘市支柱企業。現有總資產118億元，員工20000余人。擁有12家全資、控股和參股企業，分布在河南、上海、深圳等地，其中河南神火煤電股份A股“神火股份”(000933.SZ)1999年8月在深交所掛牌上市。“這個戰略正在醞釀中，他們正在進行初步接觸，很有可能做成。”知情人士透露。

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