業內人士稱雙方在合作之初戰略目標上的南轅北轍使得后來的矛盾不可避免

　　娃哈哈和達能之間的糾紛，似乎是一場持久戰。

　　目前，雙方已經進入了法律訴訟程序，在法庭之外，有關這場紛爭的討論也在繼續。當初，娃哈哈通過同達能合資，將改制正式提上了議事日程，而隨著雙方矛盾的擴大化，娃哈哈的改制路徑也引起了異議。

　　有調查顯示，宗慶后執掌的娃哈哈版圖中，除了娃哈哈集團，共有39家與達能的合資企業，有據可查的非合資企業也多達39家，而順藤摸瓜，隱藏在非合資公司身后的離岸公司也開始現身。一個明顯的改變是，改制之后，達能與娃哈哈的合作慢慢地由國有性質的集團公司與達能的合作，變成宗氏家族與達能的合作。

　　對于娃哈哈的產權演變，及其涉及到的國企改制和MBO問題，曾經發表《致達能公開信》的北京和君創業咨詢集團總裁李肅12日接受了本報記者的專訪。在這位中國MBO積極主張者看來，正是娃哈哈當年的“隱性”M BO，為雙方日后的矛盾埋下了伏筆。

　　“如果當年不出現反M BO潮流，如果宗慶后早已買斷娃哈哈集團中的所有政府產權，今天這場改制是非之爭不可能爆發，達能公司也不可能產生可以置宗慶后于死地的錯覺，更不可能以如此極端的方式來利用中國的反M BO情緒和社會仇富心態”。

　　記者：對于娃哈哈借助達能改制一事，你怎么看？

　　李肅：娃哈哈的改制源于與達能合資前四年的1992年。這時，已經創業五年的宗慶后，創設了一家政府持股僅僅20%、經營團隊與員工持股達60%的

美食城公司，并以該公司為基礎籌劃上市融資。如果美食城公司當年上市成功，娃哈哈早已摘掉了今天爭論不休的紅帽子。但是，1996年美食城上市受挫，正是因為國企改制碰到上市難題，才有了百富勤引資達能的改制空間。

　　在我看來，宗慶后在部分領域與達能合資合營，其他非合資企業則由娃哈哈集團獨立經營，這時，宗慶后不可動搖的既定目標，還是繼續推進美食城公司起步開始的國企改制。

　　記者：有統計，自2001年至今，娃哈哈合資公司所成立的共19家合資分公司中，有17家不再由娃哈哈集團投資，而是由宗慶后控股的廣盛投資和杭州順發食品包裝有限公司替代投資，對此您怎么看？

　　李肅：2000年到2001年，杭州上城區國資委根據當時國退民進的政策，將娃哈哈集團控股權轉讓給宗慶后及企業員工，集團公司的性質發生了從國有到民營的質變。此后，宗慶后與員工共創四家投資公司，企業產權完全民營化。

　　改制以后，娃哈哈與達能新設立的大多數合資企業，不再由娃哈哈集團投資，而是由宗慶后控股的全新主體———廣盛投資公司等企業投入。從我國企業改制的實踐看，這種另設主體的投資方式，是國企改制后很普遍的產權安排，是國退民進的繼續延伸，只要娃哈哈集團沒有提出異議，就是該公司認可的利益安排和改制延伸。

　　記者：現在有關宗慶后另設離岸公司的事情也引起了很多異議？

　　李肅：離岸公司問題是一個帶有中國國情的民營企業常識問題。改革開放之初，合資企業的稅收優惠吸引大批民營企業(甚至國有企業)搞概念合資，形成許多“假洋鬼子”企業。近年來的海外上市潮，推動一大批民營企業設立離岸公司。這種操作模式在國有企業屬禁止之例，在民企海外上市中卻比比皆是。

　　記者：那么，您如何評價這種行為？

　　李肅：在我看來，正是為了這種運作模式的需要，宗慶后在后來的合資與投資中，必須堅持純民營公司性質，在沒有國有資產的條件下操作合資合營與海外上市，否則，他可真要承擔國有資產轉移流失的罪責了。

　　達能想抓住離岸公司產權登記于宗慶后之女宗馥莉名下一事，追查產權的合法來源，這是對離岸公司的嚴重無知。以常理推測，離岸公司的這些權益由廣盛投資公司等非國有企業委托宗馥莉持有，是中國民營企業最常見的操作慣例，似乎沒有什么懸念可追。至于其中個別離岸公司的法人簽字不實問題，與達娃之爭更是毫無直接關系，不過是離岸公司操作中的技術問題。

　　記者：現在，對于M BO的爭論還有很多，那么在娃哈哈達能之爭的案例中，對于宗慶后的行為有不同的評價，您怎么看？

　　李肅：娃哈哈和達能之間的矛盾應當是不可避免的，是娃哈哈“隱性”M BO所必然帶來的。這就是說，無法進行名正言順的“陽光”M BO，于是就借助五花八門的變通方式來做，特別是借助具有突出的“涉外優惠”的外資引進來做。

　　無數的事實與案例都表明，進行相對透明的、受相應法規管理的正當M BO，是發展企業、保障生產力發展延續性和長久性的有效辦法。今天，達能公司為了廉價收購娃哈哈的一己私利，突然又成了反M BO的斗士，只能說達能公司作為國企改制中的“繞道”M BO的受益者，拿到了顯失公平的娃哈哈

商標權；但到了雙方利益發展失衡并產生沖突后，達能又用離岸公司、美國身份和“繞道”M BO等方面的灰色地帶揭對方的丑，以達到顯失公平的進一步收購兼并目的。這種做法，在商業道德上有失跨國公司的商業風范。

　　記者：您似乎一直是M BO的倡導者？

　　李肅：是的，因為在我看來，中國半紅帽子的優勢國企如果能在完成M BO改制后，再來進行合資合營談判，根本不可能出現達娃之爭。娃哈哈在美食城改制上市失敗后，并不是走投無路賣身投靠，而是希望實現外資控股和無形資產轉移，并在此環境下平穩推進M BO。

　　因此，娃哈哈與達能從合作之初就已經定下了南轅北轍的戰略目標。宗慶后要在合資的同時繼續推進國企改制，并用市場換回技術后發展壯大娃哈哈集團；達能則想在合資后繼續全面并購，不惜同業競爭也要通吃中國的其它飲料企業。本報記者辜王景